导读：

一般公司变更工商登记需要出具生效的股东会决议，若未召开股东会，全体股东签字的协议，是否可视为股东会作出的决议？

案情简介：

甲公司为有限责任公司，乙为法定代表人。甲公司章程规定，公司设执行董事一人，执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生。甲公司登记股东为丁和戊。

丙公司股东为乙、丁和戊。

2012年8月20日，乙、丁和戊签订股权转让协议书一份，载明：1、原甲公司法定代表人乙，股东戊，现变更为法定代表人丁51%，股东戊49%；2、原丙公司法人乙，股东戊、丁，变更为乙70%、方春燕30%。另增加强制条款：1、丁、戊共同一次性支付19万元给乙作为退出甲公司的法定代表人变更的经济补偿，乙自变更生效之日起，放弃所有在甲公司的权利。2、原甲公司和丙公司法定代表人和股权变更前的财务状况由乙承担法定代表人应该承担的法定代表人责任，股东戊、丁应承担的相应责任。

乙与丁、戊股权转让纠纷已另案处理。法院判令：一、丁于判决生效之日起十日内协助乙办理将乙持有的甲公司50%的股权转让给丁以及将丁持有的丙公司33.3%的股权转让给乙的工商登记手续；二、戊于判决生效之日起十日内协助乙办理将戊持有的丙公司33.3%的股权转让给乙的工商登记手续；三、丁、戊于判决生效之日起十日内向乙支付16万元；四、驳回丁、戊的反诉请求。经执行甲公司和丙公司相应股东变更登记于2015年年底前依生效判决完成。

甲公司因存在未履行其他生效法律文书，而被列入失信被执行人名单。

乙向法院起诉请求：涤除乙作为甲公司法定代表人的公司登记。

丁、戊则辩称甲公司未选举新法定代表人，仍认可乙作为法定代表人。

争议焦点：

甲公司是否存在变更法定代表人的股东会决议。

法院认为：

《合同法》第十三条的规定，公司法定代表人依据公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。甲公司章程亦规定，执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生。

2012年8月20日，乙、丁和戊签订的股权转让协议书约定，将甲公司法定代表人变更为丁。该协议合法有效。依据《合同法》第三十七条第二款的规定，股东书面形式一致同意的事项可不召开股东会而直接做出决定。该股权转让协议三方包括甲公司股权变更前后的全体股东，应视为甲公司已作出股东会决议变更了法定代表人。依据《公司登记管理条例》第九条和第三十条的规定，法定代表人为公司必须登记事项，公司变更法定代表人并办理变更登记。

甲公司因长期未经营而被吊销，故丁主张乙始终控制着甲公司经营，缺乏事实依据，本院不予采信。

法院判决：

甲公司于判决生效之日起十日内向公司登记机关办理涤除乙甲公司法定代表人的登记，变更登记为丁。

总结：

由全部股东签字确认的股权转让协议可视为股东会决议，利害关系人可据此要求变更工商登记。