导读：

持有公司股份的员工离职后，部分公司会要求其将公司股份全部转让。公司将出资款退还该员工后，其是否就丧失了股东资格呢？

案情简介：

甲公司为有限责任公司，乙、丙为其股东。2012年10月24日，甲公司以现金方式退还丙、乙出资款各1万元，丙、乙分别在明细表上签字确认。由于乙、丙不配合办理工商登记变更，甲公司向法院起诉请求：1．确认乙、丙自2012年10月24日之后不是甲公司股东；2．乙、丙协助甲公司办理工商变更登记手续，将乙持有的甲公司1万元股份变更至丁名下，将丙持有的甲公司1万元股份变更至戊名下；3．本案诉讼费用由乙、丙共同负担。

乙、丙共同辩称，丁、戊2019年才进入公司，从未在任何股权转让协议中签字，甲公司声称在2012年就已经要将股权转让给二人不符合事实，违反诚实信用原则。甲公司将出资款退回给股东的程序违反法定程序，并且是无效的，甚至是抽逃出资。

争议焦点：

甲公司将出资款退回给股东是否符合股东退出的法定程序。

法院认为：

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。根据公司法相关规定，确认股东资格的一般实践原则是其具备股东资格的形式要件或实质要件。形式要件为公司章程、股东名册以及工商登记的记载，实质要件为签署公司出资协议书、出资、取得出资证明书、实际享有股东权利。

甲公司主张要求确认乙、丙自2012年10月24日之后不再是甲公司股东，理由主要是：甲公司已于2012年10月24日退还乙、丙入资款各1万元；

对此法院认为，甲公司退还乙、丙入资款的行为，一方面证明了乙、丙在登记为甲公司股东时履行了出资义务，另一方面甲公司退还乙、丙入资款，并且表示将乙、丙的股权收回，属于公司收购本公司股份的行为。

首先，公司法对于公司收购本公司股份的行为作出了严格的限制，明确规定公司不得收购本公司股份，除非发生以下情形：1．减少公司注册资本；2．与持有本公司股份的其他公司合并；3．将股份奖励给本公司员工；4．因对股东大会作出的公司合并、分立持异议要求公司收购其股份的，并且规定公司因第1-3项原因收购本公司股份的，应当经股东大会同意；公司收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2、4项情形的，应当在六个月内转让或者注销；按照第3项规定收购本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。甲公司将乙、丙的股份收回，不符合公司法规定的公司收购本公司股份的任何一种情形，亦未经公司法规定的程序进行收购，亦未减少公司注册资本。故甲公司退还乙、丙入资款的行为并不当然推定为乙、丙丧失了甲公司的股东身份。

对此，甲公司主张退还乙、丙入资款系股权转让行为，但甲公司向乙、丙支付款项的行为显然不符合股权转让的法律特征。

其次，甲公司自述在乙、丙领取相关款项后公司未召开股东会进行确认，且其亦未能提供充分、确凿的证据证实乙、丙确以领取入资款的方式同意放弃股东身份。甲公司要求确认乙、丙自2012年10月24日后不再是甲公司股东依据不足，甲公司据此主张乙、丙协助办理股权变更工商登记手续亦无法成立。

法院判决：

驳回甲公司的诉讼请求。

总结：

公司仅将出资款退还股东，该股东并不因此丧失股东资格。