【导读】

合同的双方当事人在合同中约定了履行条件，在一方已经履行义务后，可以完全掌控履行条件是否成就的另一方，不让条件成就，是否属于恶意违约，已经履行义务的一方能否要求其继续履行？

【案情简介】

甲公司于2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌；乙系甲公司的控股股东，丙合伙企业亦是甲公司股东。

乙与丙合伙企业签订股份转让协议，约定：丙合伙企业愿意向乙依法转让其持有的甲公司股份，乙愿意受让。本次股权转让的总价款为人民币8,641,100元。在甲公司收到股转系统出具的同意终止挂牌的函后的3日内，双方确保甲公司修改股东名册以完成标的股份的转让。

甲公司第一次临时股东大会审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；同意股数44,724,039股，反对股数13,823,960股，弃权股数14,400股，丙合伙企业对该议案投赞成票。

甲公司第二次临时股东大会审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止摘牌的议案》；同意股数49,862,599股，反对股数2,034,200股，弃权股数0股，丙合伙企业对该议案投反对票，乙对该议案投赞成票。

丙合伙企业起诉认为，乙不正当阻止付款条件的成就，应视为付款条件已经成就，乙应支付丙合伙企业股份转让款8,641,100元。

【争议焦点】

乙应否履行支付股份转让款的义务。

【法院认为】

乙认为“甲公司收到股转系统出具的同意终止挂牌的函”是履行条件，如果该条件未成就，无需支付股份转让款；丙合伙企业则认为“收到终止挂牌函”是双方合意必然会发生的事情，属于履行期限。

乙系甲公司的控股股东，在两次临时股东大会中的投票均具有决定性作用；即便发生无法办理终止挂牌手续，乙理应与丙合伙企业就付款义务另行协商，而非直接促成终止摘牌议案的通过。这种取决于一方主体意思表示或者行为的约定，并不属于履行条件。因此，股份转让协议中的上述约定，性质上应属于履行期限的约定，而非付款义务的履行条件。

然而，乙在第二次临时股东大会中对终止摘牌议案投赞成票，直接阻却了甲公司办理终止挂牌手续的正常进行，乙的该行为有违诚实信用原则，应视为付款条件已成就。鉴于甲公司两次临时股东大会公告披露之日至本案判决前，早已超过1年之久，故法院推定该合理的履行期限已经届满。

法院认定乙应支付丙合伙企业股份转让款8,641,100元。

【法院判决】

乙应于判决生效之日起十日内支付丙合伙企业股份转让款8,641,100元。

【总结】

当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就。