【导读】

公司股东会能否直接通过决议，将某部分经营收入或者营业外收入直接分配给股东？

【案情简介】

甲公司召开会议协商拆迁款的分配问题，有11人参加，并形成一致意见，内容：将因棚户区改造房屋的拆迁补偿款2058741.2元，用总额提取30%作为公司股东平分，剩余部分按公司股东量化股分配。

王某为甲公司股东，向法院起诉请求：1.甲公司对公司所有的房屋拆迁款的分配决议无效；2.本案诉讼费由甲公司承担。

【争议焦点】

公司股东会形成的分配房屋拆迁款的分配决议是否无效。

【法院认为】

根据《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”之规定，该拆迁补偿款并非体现为公司利润，公司部分股东决议将其分配，损害了公司及其他股东的合法权益，应为无效。

根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提出法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”之规定，即使甲公司存在利润，如之前存在亏损应予弥补，并计提10%的公积金（公积金达到注册资本50%以上的，无须计提）。上述拆迁补偿款并非经过核算体现为公司利润，故股东会所作出的上述决议应为无效。

【法院判决】

认定甲公司作出对公司所有的房屋拆迁款的分配决议无效。

【总结】

公司利润分配方案分配的应该为经公司会计核算的公司利润，不能将某部分现金流入直接分配。