【导读】

公司自然人股东死亡，其继承人能否行使股东知情权？

【案情简介】

甲系乙公司股东，持股比例为2%。甲去世后，丙以唯一继承人身份发律师函告知乙公司，要求行使股东知情权。

乙公司的公司章程没有对公司股东死亡后其继承人继承公司股权作出限制性规定。

丙向法院起诉请求：1.确认丙在乙公司处的股东资格；2.判令乙公司提供自2005年至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供丙查阅；3.判令乙公司提供自2005年至今的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书和审计报告）供丙查阅、复制；4.本案诉讼费由乙公司承担。

【争议焦点】

丙是否因继承获得了乙公司股东资格并享有相应的股东知情权。

【法院认为】

《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，乙公司的章程对此没有规定。甲的合法继承人，可以依照前述法律规定，继承其股东资格。

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

除公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等特定资料外，有限责任公司股东对于公司会计账簿的知情权仅限于查阅且有前置条件，即股东必须书面向公司提出请求并说明查阅账簿的目的。丙在本案起诉前已向乙公司发出律师函书面提出查阅会计账簿的请求并说明了目的，符合《公司法》规定的查阅会计账簿前置条件。

另外，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因丙请求查阅和（或）复制公司特定文件行使股东知情权的范围未超出法律规定，乙公司亦未举证证明或在审理中认定丙行使知情权具有不正当目的，并可能损害乙公司的合法权益，在丙可以继承涉案股权从而具有乙公司股东身份的情况下，一审法院对丙行使股东知情权的诉请予以支持。

综上，丙作为甲的合法继承人可以继承甲的股权从而具有乙公司的股东资格，并在此基础上依法行使其股东知情权。

【法院判决】

一、确认丙自2015年7月23日起在乙公司具有股东资格并开始享有股东权利；

二、乙公司提供从2005年1月1日起至判决生效之日止其公司股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书和审计报告）供丙查阅、复制；

三、乙公司提供从2005年1月1日起至判决生效之日止其公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供丙查阅；

四、乙公司应于判决生效之日起十五日内在其公司住所地向丙提供判决第二项和第三项中的特定文件，丙可以依法委托会计师、律师执业人员协助其行使股东知情权。

【总结】

在公司章程没有相反规定的情况下，丙因继承获得了乙公司股东资格并享有相应的股东知情权。

发布于 2022-04-16 16:48