【导读】

名义股东擅自转让代持的股权，已经支付对价的受让方是否可以善意取得股权？

【案情简介】

2010年6月，甲以乙的名义在丙公司投资40万元。2012年5月1日，丙公司向乙出具了两张股金收据，一张是40万元，一张是114246元，为40万元所产生的利息。

2013年12月，甲要求乙将股金转入自己名下管理，乙隐瞒114246元利息并已转为股金的事实，只办理了40万元股金的转让手续。

2013年12月7日，乙将114246元股金以同等价格转让给丁。2016年5月，丙公司召开股东大会，将乙名下的114246元股金的红利支付给了丁。同时，甲知道乙114246元利息并已转为股金的事实。

甲向法院起诉请求：确认乙在丙公司名下的114246元股金归甲所有。

【争议焦点】

丁对乙转让的114246元股权，是否构成善意取得，上述投资权益应该由谁享有。

【法院认为】

甲是投资40万元股金的所有权人，而涉案的114246元股权是该40万元产生的利息即收益，系法定孳息，故114246元股权的归投资人甲所有，乙无权处分。

关于丁是否构成善意取得的问题。本案中，丁虽然与乙签订了《股权股份转让协议》，并按约定向乙支付了转让款。丁及乙未提供充分的证据证实乙已就其股权转让事项向丙公司的其他股东发出了书面通知、公司已注销了乙的出资证明书、向丁签发了出资证明书或者丙公司的股东名册中已记载丁为公司股东。

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二、三款及丙公司章程第十二条第二、三款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”及《中华人民共和国公司法》第七十三条“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”的规定，乙与丁之间的股权转让协议并未生效，即该114246元股权所有权并未发生变更。

【法院判决】

确认乙在丙公司名下的114246元股权归甲所有。

【总结】

仅签订股权转让协议并支付对价，受让方还不能善意取得股权，还需经其他股东过半数同意并完成公示手续。