【导读】

股东出资不实，会计师事务所却出具了确认股东出资的验资报告，是否应承担责任？

【案情简介】

甲公司有股东乙、丙。甲公司将注册资本由2000万元变更为5000万元，乙、丙分别以实物增资2700万元和300万元。

丁会计师事务所出具《验资报告》，验证甲公司已收到股东缴纳的新增注册资本3000万元，涉及的实物出资的资产登记在甲公司名下，系甲公司购买。

甲公司向法院起诉请求：一、乙向甲公司补缴出资款47216310元，并支付出资款利息，丙对上述债务承担连带偿还责任；二、丙向甲公司补缴出资款5246257元，并支付出资款利息，乙对上诉债务承担连带清偿责任；三、丁会计师事务所对诉讼请求第一、二项中的52462567元验资不实金额，及其利息承担赔偿责任；四、诉讼费、保全费及其相关费用由乙、丙、丁会计师事务所承担。

【争议焦点】

丁会计师事务所对乙、丙虚假出资行为应否承担补充赔偿责任。

【法院认为】

按照独立审计基本准则要求，验资机构应当恪守独立、客观、公正的原则，保持应有的职业谨慎，其中对房屋、建筑物、机器设备等实物资产出资的，应当验证其产权归属及出资者是否如期、足额投入被审验单位，并办理财产权转移手续。本案中，丁会计师事务所在未核实其产权归属的情况下直接验证为乙、丙所投入，并出具了《验资报告》。乙、丙依据该虚假的验资报告办理了工商变更登记手续，丁会计师事务所对乙、丙虚假增资行为具有重大过错。根据《中华人民共和国注册会计师法》第四十二条规定和《最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》第二条规定，丁会计师事务所应对乙、丙虚假增资行为承担补充赔偿责任。

关于诉讼时效。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第三项规定，当事人对基于投资关系产生的缴付出资请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。本案中，丁会计师事务所虽非负有出资义务的公司股东，但甲公司要求丁会计师事务所对乙、丙履行出资义务承担补充责任，实际是基于投资关系产生的缴付出资请求权。法院对丁会计师事务所提出的诉讼时效抗辩不予采纳。

【法院判决】

一、乙、丙于判决生效之日起十五日内向甲公司补缴出资款3000万元，并支付相应的利息（从2010年9月16日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算至款项实际缴清之日止）；

二、丁会计师事务所对乙、丙补缴的出资款3000万元及相应的利息承担补充赔偿责任；

【总结】

验资机构应当恪守独立、客观、公正的原则，保持应有的职业谨慎，若给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。