导读：

帮朋友忙代持公司股份，成为名义股东，不参与公司经营，实际股东抽逃出资，名义股东是否需要承担责任？

案情简介：

甲公司的注册资金为500万元，股东乙、丙分别出资300万元、200万元。验资后次日，甲公司将500万元转出至乙个人账户。后，甲公司增资，乙向甲公司汇入4508万，验资后，甲公司将上述款项转入乙个人账户。

2018年8月24日，法院受理了甲公司破产清算一案。

甲公司向法院起诉请求：1、判令乙返还抽逃出资4808万元及相应利息（自2009年4月9日起以300万元为基数，自2010年4月16日起以1500万元为基数，自2011年3月17日以3008万元为基数，按年息6%计算至实际付清之日止）；2、判令丙返还抽逃出资200万元及相应利息（自2009年4月9日起以200万元为基数，按年息6%计算至实际付清之日止）。

丙辩称，自己系名义股东，实际股东为乙，注册资金、公司财务、公司系由乙实际控制、实际经营，公司收益、股东分配、股权转让等，丙都未曾实质经手，也未曾获利。

争议焦点：

名义股东是否应对抽逃出资承担责任？

法院认为：

首先，丙作为甲公司股东，其抽逃出资200万元的事实经生效民事判决予以确认，甲公司据此向丙追收抽逃出资并无不当。

其次，股东出资是公司资金的最初来源，是公司债权人债权实现的重要保障。实际出资人与名义股东之间通过隐名投资协议约定“名实分离”，名义股东行使股权，实际出资人享有投资权益，但此种约定属于双方之间内部约定，仅仅在双方之间内部发生法律效力，在对外场合仍应当坚持商事外观主义原则。即便丙与乙之间存在着代持股权的约定，现甲公司因资不抵债进入破产程序，为维护债权人合法权益，甲公司要求丙返还抽逃的出资，应予支持。

法院判决：

一、乙于判决生效后十日内向甲公司返还出资4808万元及利息；

二、丙于判决生效后十日内向甲公司返还出资200万元及利息。

总结：

股权代持协议属于双方之间的内部约定，名义股东需承担抽逃出资的责任，承担责任后可向实际股东追偿。