导读：

公司连续盈利却不向股东分配利润，股东如何保障自己的权益？

案情简介：

甲公司注册资本为3,000,000元，其中乙、丙分别出资1,800.000元、1,200.000元。法院于2009年7月23日判决确认丁享有甲公司15%的股权。

章程第十三条规定：在规定期限内足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。否则,就向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。2012年8月30日,甲公司以丁未补缴出资义务为由向法院提起诉讼,法院判决丁应向甲公司补缴注册资本330,000元。丁于判决后将上述330,000元全部付清。

丁向法院起诉请求：判令甲公司以合理的价格收购丁在甲公司处15%的股权，合理的价格暂估为1,800,000元。

甲公司表示在2005年至2013年期间其有利润却从未向公司股东分配过。

法院委托会计师事务所有限公司对甲公司2012年1月1日至2013年12月31日及2014年12月31日止的财务状况分别进行审计，甲公司截至2013年12月31日总资产为8,629,611.36元,总负债为4,420,918.34元,净资产为4,208,693.02元；甲公司截至2014年12月31日总资产为8,696,433.88元,总负债为4,175,579.80元,净资产为4,520.854.08元。在上述审计意见的基础上,评估公司于2019年7月17日出具《评估咨询报告》一份,该报告显示评估基准日为2013年12月31日及2014年12月31日甲公司的股东全部权益价值评估值分别为6,187,700元、6,313,800元。

争议焦点：

1.丁的股权是多少？2.甲公司究竟以什么价格收购丁的股权？

法院认为：

由于甲公司连续五年以上有盈利但未向作为股东的丁分配利润,在甲公司未有证据证明其不符合分配利润条件的情况下,丁有权要求甲公司收购其股权。

关于丁的股权份额的问题，法院认为是按照15%的比例收购，法院裁判文书已经就其裁判依据作了阐明；而从法律、司法解释的角度讲，虽然甲公司可以对未实际出资的股权进行限制，但这需要公司章程或董事会决议的约定。从甲公司的公司章程看，并没有就此项内容进行约定，因此甲公司要求按照4%的比例收购丁的股权缺乏事实依据和法律依据，法院不予采信是正确的，本院予以维持。

至于计算收购股权的基数,现丁与甲公司双方均同意以2013年12月31日为基准点计算股东的全部权益价值,该合意未有违法之处,法院予以准许。

法院判决：

一、甲公司应于判决生效之日起十日内支付丁股权收购款928,155元;二、对丁的其余诉讼请求不予支持。

总结：

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。