《民法典》第七百六十二条　

保理合同的内容一般包括业务类型、服务范围、服务期限、基础交易合同情况、应收账款信息、保理融资款或者服务报酬及其支付方式等条款。保理合同应当采用书面形式。

《民法典》第七百六十三条

应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。

解读：《民法总则》第146条规定通谋虚伪行为无效，但并未明确隐藏法律行为的效力。本条规定出于保护交易安全和信赖利益目的，规定通谋双方不得以行为无效对保理人进行抗辩，体现了禁止反言原则及行为相对无效的范式。（2017）最高法民再164号案裁判要旨与本规定一致，通谋意思表示对内无效；第三人善意（不知悉）时，通谋虚伪行为的无效不得对抗善意第三人。

就证明标准而言，当债务人提出应收账款虚假的抗辩时，保理人应承担债权人与债务人“虚构”应收账款的证明责任。参照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释第》109条“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在”规定，应达到“排除合理怀疑”的程度，证明标准较高。相反，债务人则需证明保理人“明知”应收账款虚假，而保理人是否“应知”在所不问。为了统一“明知”的证明标准，建议参照最高人民法院关于适用《物权法》若干问题解释一第15条规定，列明推定“明知”的具体情形，以规避任意解读带来的裁判尺度不一致问题。

就行政监管而言，《商业银行保理业务管理暂行办法》第7条、第14条［7］；《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》第一.（三）款［8］均规定基础交易及债权应真实，保理人应尽形式审查义务。因此，保理人应事先对应收账款进行尽职调查以核实其真实性，避免应收账款虚假及行政监管风险。

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