一、股东表决权解述

股东表决权，是股东基于其股东身份而享有的就股东会的方案作出一定意思表示的权利，该权利是股东通过股东会表达自身意志经合法程序从而形成公司意思的权利。

二、股东表决权排除制度

股东表决权排除也称股东表决权回避，是指当某股东与股东大会讨论的决议事项具有利益冲突关系时，该股东或其代理人不得就其所持股份行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权的制度。

三、股东表决权的具体适用

（一）章程对表决权可另行约定

根据《公司法》第42条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

（二）超期出资时股东会对表决权的限制

根据《公司法》解释三第16条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

（三）认缴期限内股东表决权的限制

四、结语

表决权是有限责任公司股东争取公司控制权的主要手段，如瑕疵出资股东利用认缴优势获取表决权，并利用表决权优势满足个人利益，将造成股东之间权利和义务的失衡。因此，针对认缴制下股东表决权的问题，在现有立法框架下，可以考虑从章程、股东会层面进行必要限制，对股东的权利划出一定边界。

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