《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”）中对公司法人人格否认进行了较为详细的解读，这对指导司法实践具有极其重要的意义。一方面债权人应当合理地运用公司法人人格否认制度维护自身的权利；另一方面又应当防止对这一制度的过度解读，从而损害公司及股东的合法权益。公司法人人格否认，又称“揭开公司面纱”，是指在股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益等情况下，应当否认公司的独立法人地位，由股东对公司的债务承担连带责任。公司作为独立的民事主体，理应拥有独立的财产，在商事活动中拥有独立于股东的意思表示，在诉讼中应当具有独立的诉讼地位。但正是因为股东恶意滥用公司的独立地位，导致损害了债权人的合法权益，故法律规定了公司法人人格否认制度。公司法人人格否认主要体现在我国《公司法》的第二十条第三款的规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。由此可见，公司法人人格否认包括  在司法实践中，一般存在以下几种情况，被认定为滥用公司法人独立地位和股东有限责任：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，只是公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。

以下构成要件：第一，股东存在滥用公司人格的行为。该滥用公司人格的行为包括公司与股东人格混同、公司与股东财产混同等等；第二，股东的行为造成了债权人权益的损害。股东主观上存在利用公司法人人格独立损害债权人权益的恶意，客观上造成了债权人权益的损害；第三，公司对债权人无清偿能力。在公司具备对债权人清偿能力的情况下，由公司对债权人清偿即可，不存在危及债权人债权的情形，只有公司对债权人无清偿能力的情形下，一般债权人才会提出公司法人人格否认。

 在司法实践中，一般存在以下几种情况，被认定为滥用公司法人独立地位和股东有限责任：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，只是公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。

公司法人人格否认通常包括以下三种类型：第一，顺向否认。该种类型为最常见的类型。即在股东滥用公司法人人格的情况下，由股东对公司的债务承担连带责任。第二，逆向否认。同样是在股东滥用公司法人人格的情况下，由公司对股东的债务承担连带责任。在股东与公司财产不清的情况下，如股东滥用公司法人人格的情况下，公司同样应当对股东的债务承担责任。第三，横向否认。横向否认的情形在司法实践中屡见不鲜。控制股东往往控制多个子公司或关联公司，其滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪的工具。股东恶意利用关联公司或者母子公司彼此人格和财产独立，转移财产或者利用其它手段逃避债务，债权人要求关联公司或者母子公司承担连带责任的，应当予以支持。根据“九民纪要”，实践中常见的情形包括：1、母子公司之间或者子公司之间输送利益。2、母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方公司，损失却由另一方公司承担。此种情形体现了母子公司之间财产不独立，且存在躲避债务的恶意，债权人可以要求母子公司之间承担连带责任。3、先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避公司债务。4、先解散公司，再以原设备、场所、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，从而逃避原公司债务。5、股东滥用控制权的其他情形。认定公司法人混同，应结合两公司股权结构异同、是否存在人员混同、是否有各自独立的财务账册、是否各自独立进行会计核算等加以评判，当两公司存在股东互相操控、人员混同、资产和财务混同的情况，应当否认两公司具备独立的法人资格。

如何认定股东过度使用控制权，是司法实践中的一个难题。我们认为，应当注意以下两点：首先，股东应当存在滥用控制权的行为，该滥用行为体现在股东操纵公司的决策过程，使公司完全丧失了独立性，沦为控制股东的工具或者躯壳；其次，股东的滥用控制权的行为导致严重损害了债权人的合法权益。例如，债权人的合法债权无法得到支持或者无法执行到位等等。诉讼过程中，债权人要求股东对公司的债权或者母子公司之间承担连带责任，应当举证证明股东存在滥用控制权的行为。对此，债权人只需要证明股东的行为危及其债权的实现即可，例如证明股东有出资不足或者虚假出资、公司资本严重不足，财产、业务及人事混同，或者股东与公司之间存在大量交易行为等即可。在存在合理怀疑的情况下，股东则应当举证证明其行为是合法合理的，且不危及债权人债权的实现，否则股东将承担举证不能的不利后果。

关于公司法人人格否认，试举一案例：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。（最高法指导案例15号）基本案情：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。

在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。

在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。

案件分析：关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间应当对外部债务承担连带责任。本案的争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

 川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

判决结果：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。 

 在诉讼中如何确定当事人的诉讼地位，根据九民纪要：第一，债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人。第二，债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告。第三，债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司认购否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

回归到我国《公司法》的第二十条第三款，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。需要注意以下三点：“一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否认公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。四是……在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用”。（引自《“全国法院民商事审判工作会议纪要”理解与适用》第145页，最高法民二庭编，人民法院出版社）