江苏致祥律师事务所
江苏致祥律师事务所 ｜ 房屋租赁合同纠纷办案实录
导语：
罗先生承租商铺用于轻餐经营，签订转让协议、租赁合同并支付转让费、租金押金后，发现该商铺无法新办餐饮营业执照，仅能提供他人证照复印件。一审判决解除合同、房东与转让方分别退款。房东不服上诉，主张承租方签约时知情、可以共用原有证照经营、款项不应由房东返还。二审法院驳回上诉，维持原判。
案情概括
王先生与罗先生签订商铺转让协议，收取转让费 33000 元；同日张女士与罗先生签订商铺租赁合同，约定商铺用于轻餐经营，出租人协助协调营业执照事宜。罗先生按约定支付转让费，又按三方安排将租金、押金合计 13500 元转给王先生，张女士当场出具收条。签约当晚罗先生才得知该商铺无法办理新的营业执照，仅能提供他人营业执照复印件，罗先生不愿借用他人证照经营，随即提出解除合同并要求退款，双方协商不成诉至法院。一审法院认定签约前未明确告知证照限制，合同目的无法实现，判决解除两份合同，王先生返还转让费、张女士返还租金押金并承担资金占用损失。
张女士不服上诉，主张罗先生事前知情、可以使用原有证照经营、自己并未实际收款、只是临时锁门没有收回房屋。二审法院审理后，认定自行独立经营餐饮不能仅依靠别人证照复印件，签约前没有充分告知该重大瑕疵，且收条足以认定房东认可收款安排，最终驳回上诉、维持原判。
当事人委托咨询难点
1、商铺转租链条涉及转让方、房东两方主体，责任容易互相推诿；
2、房东抗辩 “可以共用原有营业执照”，主张不影响经营，混淆借用证照和独立办证的区别；
3、款项没有直接付给房东，而是转给转让方，房东以此为由拒绝承担返还责任；
4、房东主张只是临时锁门管理房屋，否认收回房屋，试图主张承租方占有房屋产生占用费；
5、证据上需要区分签约前告知、签约后告知的时间节点，证明承租方事前不知情。
原告代理核心思路
1、抓住商铺租赁核心用途是轻餐独立经营，独立经营必须具备属于自己的合法证照，借用他人证照经营不符合合规要求；
2、梳理聊天记录、报警记录、沟通记录，证明证照不能办理的情况是签约之后才告知，签约前没有如实披露；
3、收条是房东本人出具，结合中介见证、三方协商的付款安排，证明房东认可收款、应当承担返还义务；
4、区分临时锁门和正常交付使用，证明承租方自始至终没有实际入驻经营，不产生房屋占用损失；
5、一审解除通知送达记录固定，解除时间合法，资金占用损失主张有据。
本案核心难点
商铺经营证照瑕疵的披露义务
商铺无法新办证照属于影响经营的重大瑕疵，房东、转让方负有提前如实告知义务，举证责任在出租、转让一方。
转租链条下款项支付主体与退款主体不一致
钱付给转让方，但房东出具收条，房东容易以自己没有收款为由拒绝退款，需要结合三方约定认定责任。
“借用他人证照经营” 是否等同于实现合同目的
房东主张可以共用证照，但是独立经营餐饮，借用他人证照存在违法风险，不属于承租方签约时追求的合同目的。
房屋是否实际交付、是否产生占用费
房东以锁门为由抗辩，主张房屋已经交付，试图要求承租方承担占用费用，需要举证承租方未实际使用。
律师办案实操方案
1、固定签约前后沟通证据，区分告知时间
整理微信聊天、报警记录、庭审笔录，证明是签约当晚才告知证照无法办理，签约前未披露。
2、紧扣租赁用途，论证独立经营需要自有证照
结合餐饮监管要求，说明借用他人营业执照经营存在合规风险，不能实现独立经营的合同目的。
3、以收条 + 三方交易背景，锁定房东退款责任
提交收条、中介参与交易的背景，证明房东同意该付款路径，收条构成自认，不能以未直接收款免责。
4、证明承租方未实际入驻使用商铺
梳理沟通记录，证明签约次日就发生纠纷，没有进场装修、经营，不存在房屋占用损失。
5、固定解除通知，明确解除时间
提交解除通知、送达记录，确认两份合同的解除时间，为资金占用损失起算提供依据。
庭审全过程
一审开庭，房东、转让方辩称签约时已经出示证照复印件，承租方知情。法院审查后认为证据不足以证明事前告知，因证照问题导致无法独立合规经营，合同目的无法实现，判决解除合同、分别退款。房东上诉，提出四点理由：承租方知情、可共用证照经营、自己没有收款、只是临时锁门没有收回房屋。二审中我方提交聊天记录，反驳房东上诉意见，法庭重点审查证照瑕疵的事前告知义务、收条效力、租赁目的。
二审法院认为，餐饮经营需要独立合规证照，仅能使用他人证照复印件不能满足独立经营需求，且房东出具收条，认可该付款方式，上诉理由均不能成立，最终驳回上诉，维持一审判决。
案件最终判决结果
南京中院二审终审判决：驳回张女士上诉，维持原判；转让协议、租赁合同分别于通知到达时解除；王先生返还转让费 33000 元并支付资金占用损失；张女士返还租金押金 13500 元并支付资金占用损失；二审诉讼费由上诉人承担。
江苏致祥法律小贴士
误区 1：商铺能拿到营业执照复印件，就可以正常开店经营
餐饮独立经营，应当办理属于自己的营业执照、食品经营许可证，借用他人证照经营存在被处罚的风险，不属于正常合规经营。
误区 2：租金转给转让方，房东没有直接收钱就不用退
房东出具收条、三方协商一致的付款路径，房东认可收款事实，合同解除后房东仍负有返还责任。
误区 3：签合同的时候看过证照复印件，就视为承租方知晓无法办证
仅仅出示复印件，不等于明确告知该商铺不能新办证照、只能借用他人证照，重大瑕疵需要明确、充分告知。
误区 4：房东锁门看管房屋，就可以主张房屋占用费
承租方签约后很快提出解除、没有实际进场经营，因证照瑕疵是出租方违约，一般不能再向承租方主张占用费。
双向受众建议
准备租商铺开店的经营者：
签约前务必核实商铺能否办理对应业态营业执照、许可证，把办证协助义务写进合同，留存沟通记录；发现无法办证及时发书面解除通知，避免扩大损失。
商铺房东、转让方：
商铺存在无法办证、业态限制等重大瑕疵，签约前一定要如实告知，否则极易构成根本违约，面临解除合同、退款赔偿的后果。
结语
这是南京商铺转租餐饮租赁的典型二审案件，核心就是商铺经营证照瑕疵的披露义务。本案提示两点：第一，出租方、转让方对商铺能不能办经营证照，负有提前如实告知的义务，隐瞒该重大瑕疵，承租方有权解除合同；第二，转租交易中，即便租金押金没有直接给到房东，房东出具收条、认可付款安排，同样需要承担退款责任。
本文由江苏致祥律师事务所律师审核。
案例来源：公开生效裁判文书。
免责声明
本文案例仅作为普法案例分享，不构成个案法律意见。每起案件事实、证据、地方裁判口径均存在差异，同类案件不一定得出相同判决结果。