[参考案例]

辽宁省沈阳市沈河区人民法院民事判决书，（2015）沈河民三初字第1040号

[裁判观点]

在部分股东不知情的情况下，公司直接作出增加注册资本的股东会决议的，对增资不知情的股东，可以对公司、股东提起“股东出资纠纷”，请求法院确认其持股比例不变。

[相关法条]

《公司法》（2013年修正）

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

[基本案情]

A公司2005年注册登记成立，注册资本50万元。

2012年5月9日，甲受让A公司原股东持有的人民币5万元股权，并经股东会决议成为A公司股东。同日，A公司股东会决议启用公司新章程，该章程规定由股东会决议对公司增加或者减少注册资本。

2012年5月16日，A公司经工商局核准注册资本变更为人民币100万元，甲持有A公司5%股权。

2014年1月8日，A公司章程记载公司注册资本增加为人民币500万元，其中甲出资人民币25万元，持有5%股权。

2014年7月，甲从A公司离职。

2014年8月29日，A公司经股东会决议公司注册资本由人民币500万元变更至人民币2000万元，增加的人民币1500万元于2034年3月13日前缴足，延长公司经营期限至2035年3月13日，公司注册资本变更后原告的持股比例为1.25%，并经工商登记。

庭审查明，2014年8月29日的股东会决议上“甲”的签字不是甲本人所签——A公司陈述，对于此次股东会未联系到甲，甲未参加。

[裁判结果]

1.确认原告甲自2012年5月9日起持有被告A公司5%股权。

2.案件受理费人民币5，050元，减半收取人民币2，525元，由被告A公司承担。

[裁判理由]

本院认为，当事人的合法权益应受法律保护。在原告没有对其股权作出处分的情况下，除非A公司进行了合法的增资，否则原告的持股比例不应当降低。依据被告A公司章程规定，公司增资应由股东会作出决议，被告A公司关于增资的股东会决议上甲签字非本人所签，原告对于增资事宜不知情，对于原告而言，该增资行为无效，对于原告没有法律约束力，且股东认缴增资部分至今未到位，不应以工商变更登记后的人民币2000万元注册资本金额来降低原告在被告A公司的持股比例，而仍旧应当依照5%的股权比例在股东内部进行股权分配。

[经验总结]

1.公司增加注册资本要经过股东会决议，且须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。

2.未经小股东同意，公司直接作出增加注册资本的股东会决议的，小股东可以起诉确认股东会决议无效，请求确认维持增资前的股权比例。

作者简介：

黄维升律师，深圳执业律师。