[参考案例]：

北京市第一中级人民法院二审民事裁定书，案号(2014)一中民终字第5386号

[裁判观点]

有限责任公司虽然是具有人合性质的法人团体，但其自然人股东死亡后，其继承人仍可以成为公司股东——认为只能继承财产权益，不能当然成为股东的观点，是对公司法第75条的错误理解。

[相关法条]

《公司法》第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

[基本案情]

2012年9月21日，甲因病去世，未留有遗嘱。乙为甲的配偶，丙系乙与甲的婚生独生女。丙、乙依法为甲的第一顺序继承人。甲拥有A公司50％的股权。

2013年10月22日，北京市西城区人民法院（以下简称西城法院）依法作出（2013）西民初字第20139号民事调解书，确定丙继承取得A公司12.5％的股权份额，乙继承取得A公司37.5％的股权份额。

 随后，丙就上述民事调解书，向北京市西城人民法院提出强制执行申请，西城法院多次要求A公司提供相应的配合以便办理A公司的变更公司登记手续，但其拒不配合。

丙、乙认为，A公司的行为严重损害了丙、乙的合法权益，故丙、乙向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：

1、A公司办理变更公司登记手续，将甲拥有的A公司50％的股权变更为丙取得并持有12.5％的股权份额，乙取得并持有37.5％的股权份额；

2、A公司负担本案的诉讼费用。

[裁判结果]

一审法院（北京市海淀区人民法院）认为，

1.有限责任公司作为具有人合性质的法人团体，股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。

2.有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有股权相对应的财产权益。并不能当然成为公司的股东。

3.如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格，在不违背相关法律规定的前提下，才能确认该股东的继承人具有公司的股东身份。

本案中，虽然丙、乙二人在（2013）西民初字第20139号民事调解书中自行达成协议，确认A公司关于甲的股东资格由丙、乙继承取得。但是，

首先，A公司的公司章程中并未规定自然人股东死亡后，其继承人可以直接继受死亡股东在公司的股东资格；

其次，经庭审中与各方当事人确认，A公司以及A公司除甲外的其他股东（仅有蔡群一人）均未就甲的股权继承问题与丙、乙达成过一致意见；

再次，庭审中，A公司反映目前已有案外人丁以其为甲的法定继承人为由要求继承甲在A公司的股权。

综上，丙、乙在现有条件下要求A公司办理变更公司登记手续，将甲拥有的A公司50％的股权变更为丙取得并持有12.5％的股权份额，乙取得并持有37.5％的股权份额的起诉不能成立，应当被驳回。

一审法院裁定：驳回丙、乙的起诉。

丙、乙不服一审裁定，提起上诉。

二审法院（北京市第一中级人民法院）认为：

1.A公司系有限责任公司，其股权结构为甲和戊各持股50％，因甲已死亡，故发生股权继承问题。

2.根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，即“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。

3.本院认为，就继承人继承死亡股东的股东资格问题，公司章程在不排除继承法有关继承顺序的规则或者对其进行变动的情况下，可以对股权的继承作出一定限制。在A公司章程中并未对股权继承问题进行任何约定的情况下，一审法院以A公司章程中并未规定自然人股东死亡后其继承人可以直接继受死亡股东在公司的股东资格为理由之一，裁定驳回丙和乙的起诉不当，一审法院应当对本案进行实体审理。

综上，一审裁定适用法律有误，处理结果亦不当，应予纠正。

二审法院裁定：

1.撤销北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第14375号民事裁定；

2.指令北京市海淀区人民法院进行审理。

作者简介：

黄维升律师，深圳执业律师。