引言：某股东认为，其在不知情、不在场的情况下，被公司其他股东通过股东决议、补充章程，增加了新的股东及注册资本，对公司提起了诉讼。庭审中，公司主张相关股东会议曾经召开过，但无法提供证据证明。最终法庭认为相关会议并没有召开，支持了股东的部分诉求——即，认定相关“股东决议、补充章程”不成立，但同时认为相关“工商变更登记”已过去7年，产生了公示效力，不支持变更。

参考案例：

深圳宝安区人民法院一审民事判决书，(2020)粤0306民初9041号。

一、基本事实

（一）简要事实：

朱某为H公司成立时的2名股东之一。朱某认为公司在其不知情、不在场的情况下，通过了股东决议、补充章程，新引进了1名股东，并增加了公司的注册资本，与公司发生了纠纷。

但朱某对公司提起“公司决议效力确认纠纷和请求变更公司登记纠纷”的诉讼时，距离工商变更已经过去了7年。朱某在诉讼中提出，请求法院判决股东决议、补充章程无效，并判决公司撤销相关工商变更登记。

（二）详细事实：

1998年3月23日，深圳市H电子有限公司（简称H公司）注册成立，注册资本50万元，股东为Z某、朱某，出资比例分别为80%、20%；

2008年11月28日公司注册资本变更为200万元，股东及相应的出资比例未变更；

2014年3月10日，H公司通过《股东决议》、《补充章程（一）》，决议H公司股东由Z某、朱某，变更为C某、Z某、朱某；公司注册资本由200万元增资至800万元；增资600万元，由股东C某以现金方式出资600万元，自股东会决议生效起两年内缴足。《股东决议》、《补充章程（一）》落款签名处有“朱某”、Z某、C某签名。

2014年5月13日，公司注册资本变更为800万元，股东变更为Z某、朱某、C某，出资比例分别为20%、5%、75%。

H公司的两名股东Z某、C某认为，朱某不具有股东资格，向法院提起过诉讼，请求法院确认朱某名下的股权归Z某、C某所有。但法院经一审、二审，判决驳回了Z某、C某的诉求。

朱某认为，公司2014年3月10日作出的《股东决议》、《补充章程（一）》系在自己不知情、没有召开股东会的情况下，用“伪造”自己签名的方式通过，向法院提起了诉讼，要求撤销该股东决议、补充章程，且要求公司撤销2014年5月13日的工商变更登记。

一审法院驳回了朱某的诉求。

朱某不服一审，提起了二审上诉。

二审法院审理后，裁定撤销一审判决，并指令一审法院重新审理。

一审法院经重新审理，作出了新的判决，部分支持了朱某的诉求。

二、裁判结果及裁判理由

（注：以下为二审法院指令重新审理的一审结果）

原告：朱某

被告：深圳市H电子有限公司

第三人1：Z某

第三人2：C某

原告的一审诉讼请求：

1.请求确认2014年3月10日签订的《股东会决议》、《补充章程（一）》不成立；

2、判令被告向深圳市市场监督管理局申请撤销该局2014年5月13日作出的深圳市H电子有限公司的变更登记；

3、被告承担本案诉讼费用。

被告、第三人答辩意见：

原告不是公司股东，主体不适格。被告及第三人假冒原告签名行为无效，但不属于公司法的案由。

一审判决：

一、确认被告深圳市H电子有限公司2014年3月10日作出的《股东决议》、《补充章程（一）》不成立；

二、驳回原告朱某的其他诉讼请求。

案件受理费100元，由被告深圳市H电子有限公司承担。

一审判决理由：

本院认为，本案系公司决议效力确认纠纷和请求变更公司登记纠纷。

首先，朱某系H公司股东，有权提起本案诉讼。

其次，关于案涉《股东决议》、《补充章程（一）》是否成立的问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定，公司未召开股东会，当事人主张股东会决议不成立的，人民法院应当予以支持，但依据《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。本案中，H公司主张已实际召开案涉股东会，但H公司未能提交股东会议记录、会议签到表等实际召开案涉股东会的相应证据，亦未提交证据证明所议事项属于已经股东以书面形式同意可以不召开股东会而直接作出决定的事项。另，H公司确认案涉股东会并未通知朱某，《股东决议》、《补充章程（一）》上“朱某”的签名均为虚假。故，综合本案现有证据，不足以证明H公司已实际召开案涉股东会，H公司对此应当承担举证不能的法律后果。朱某诉请确认2014年3月10日H公司作出的《股东决议》、《补充章程（一）》不成立，本院予以支持。

关于朱某诉请H公司向工商管理部门申请撤销2014年5月13日作出的H公司变更登记。对此,本院认为,2014年5月13日H公司工商登记注册资本由200万增加至800万元,增加的600万元注册资本由C某认缴。该增资行为发生至今已近7年,因工商登记信息对外具有公示效力,若撤销该增资登记事项,则可能损害公司债权人利益。在H公司并未履行法定的减资程序的情况下,朱某诉请H公司向工商管理部门申请撤销2014年5月13日作出的H公司变更登记，本院不予支持。

三、简要分析

1.“公司决议效力确认纠纷和请求变更公司登记纠纷”类纠纷，股东有权提起诉讼。

2.公司未召开股东会，或者没有证据证明曾经召开了股东会的，股东可以主张相关股东会决议不成立。（注：但依据公司法第三十七条第二款，或公司章程规定可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外）

3.股东会决议因程序有问题被起诉撤销的，基于该股东会决议办理的工商变更登记，不一定会被同时撤销——因为工商变更登记具有公示效力，如果经过了很长时间才来起诉，有可能会被法庭认为，撤销可能影响债权人的合法权益，不支持撤销。

因此，从股东角度，建议定期关注公司工商登记情况，如发现问题，应及时维权。