案件经过

2020年3月，甲公司与乙公司签订了《分销战略合作协议》，约定在合作期限内甲公司整合自己的客户资源，对乙公司承接的楼盘房屋销售输送客户资源，甲公司按照乙公司要求完成客户确认后，乙公司向甲公司结算并支付分销服务费，即佣金。2021年4月，甲公司按照流程向乙公司推荐了一组客户，6月时两家公司对这组客户的业绩进行确认，佣金共计两万元，乙公司通知甲公司为这笔佣金开具增值税专用发票。之后甲公司即提供了相应的发票，但乙公司一直都没按照约定支付佣金，给甲公司造成诸多困扰。遂甲公司委托连静律师作为代理律师，通过诉讼维护合法权益。一审甲公司胜诉，乙公司不服判决，提起上诉。

律师策略

1、乙公司上诉称其与甲公司之间签订的《分销战略合作协议》性质实质为乙公司作为中间方仅收取对接费用，剩余佣金代替其上家丙公司直接支付给甲公司的协议纯属歪曲事实。

民事合同具有相对性，甲公司与乙公司之间签订的合作协议直接约束合同双方，至于乙公司与丙公司之间如何约定，甲公司不得而知，他们之间的约定也不影响甲乙双方之间的合同履行。乙公司以其与丙公司之间的合同履行情况对抗其与甲公司之间的合同履行既不符合事实也不符合法律规定，更不具有可对抗性。

2、乙公司上诉称其未收到丙公司支付给其的佣金，据此认为其与甲公司之间合同约定的付款条件尚未成就。

《分销战略合作协议》的相关条款规定了合作双方的支付前提和服务费支付流程，只有符合了支付前提才会产生支付服务费的流程。乙公司通知甲公司开具发票的前提便是其已收到开发商支付的佣金。现乙公司在收到甲公司提供的发票一年多时间内未向甲公司支付佣金的行为严重违反了合同约定，其以与丙公司之间的合同履行作为辩解理由，不予支付甲公司服务费，没有法律依据，也不符合合同约定。

案件结果

驳回上诉，维持原判！

二审法院认为：当事人对自己的主张，有责任提交证据。本案中，乙公司与甲公司之间签订的多份代销合作协议合法有效，对合同双方当事人具有拘束力。乙公司在双方对账确认佣金数额后，通知甲公司开票，甲公司已经向乙公司开具了等额、合规的发票，乙公司应当按照合同约定支付佣金。一审法院综合涉案合同中就佣金支付条件、流程的相应约定，以及乙公司认可甲公司就案涉款项向其出具票据等事实，判决乙公司向甲公司支付案涉佣金两万余元，裁处符合民事诉讼中的举证责任分配原则和对证据的审核认定规定，并无不当。乙公司基于案外人丙公司未向其支付佣金之事实，上诉认为案涉佣金付款条件尚未具备，继而拒绝支付案涉佣金，既无合同依据，也缺乏相应事实和证据，本院对其公司该项上诉意见不予采纳，上诉请求不能成立，应予驳回。

适用法条

《中华人民共和国民法典》 第五百零二条 依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。

依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

《中华人民共和国民法典》 第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

《中华人民共和国民法典》 第五百七十九条 当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。