公司章程中有必要设定股东会召开的最低出席人数

公司章程中有必要设定股东会召开的最低出席人数

股东会决议生效需满足——合法的出席人数和合法的表决数。股东会出席人数决定股东会会议是否能成立，满足相应的出席数才意味会议具有了公司意思决定的资格和能力，才满足了法律行为的主体要件。

股东会表决数又决定了股东会决议是否有效，只有满足了相应的表决数才意味着该会议满足了法律行为的意思表示要件。

只要满足了“出席人数”、“表决数”的要求，表决作出即可生效，并溯及至所有股东。

根据公司法的规定，“表决数”有限公司普通事项的表决权通过比例可由公司章程自由约定，一般是股东所持表决权的1/2以上通过，特别事项决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而对于股东会的“出席人数”公司法并未做出特别的规定。根据公司法司法解释（四）第五条第（三）项的规定，出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或公司章程规定的，股东会决议不成立。所以公司章程有必要对股东会决议的最低出席人数作出规定，以便能够清晰地判断股东会决议成立与否。

条款设计示例

股东会需有代表二分之一表决权且股东人数不低于股东总数一半以上的股东出席，方能举行。如果未达到该最低出席人数，会议应当延期，延期的股东会应在一个月内召开。

法律规定

《中华人民共和国公司法（2018修正）》

第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）》

法释〔2020〕18号

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。