利他合同解除后第三人应否承担返还责任

裁判要旨

1.债务人按照利他合同约定已向第三人实际履行给付义务的，利他合同解除后，债务人请求第三人返还的，原则上不予支持。第三人并非合同当事人，其在该类合同中纯获利益，债务人的返还请求只能及于债权人，若同时允许债务人向第三人主张返还，则债务人会获得双重救济；第三人所获利益系基于合同约定，并非不当得利；第三人所获利益，该对价关系与利他合同属独立的法律关系；利他合同解除后，债务人已向第三人履行的给付应向债权人主张返还。

2.第三人应负返还义务之例外情形：利他合同中明确约定合同解除后，第三人应向债务人返还给付，且第三人对此明确知悉并同意的；合同解除时第三人作出明示意思表示同意返还的；因第三人过错致使利他合同被解除的。基于第三人的过错致使合同被解除的，第三人对合同解除负有直接责任，债务人主张对之前部分履行返还的，债权人亦不认可等额给付的情形下，人民法院应予支持。

案情：某传播公司为转让方，某文化公司为受让方。转让合同约定，某文化公司向向某传播公司支付转让款300万元。逾期三个月未支付的，某传播公司有权解除合同，同时合同约定，某文化公司向某物业公司支付水电费12万元。后，某文化公司逾期未向某传播公司支付转让款，某传播公司解除合同。同时合同约定，某文化公司违反合同约定，则其放弃向某传播公司、物业公司追偿的权利。案涉合同之所以约定某物业公司仅享有收款权利的第三人，系因某传播公司与某物业公司之间的债权债务关系。某传播公司解除合同后，某文化公司起诉物业公司退还水电费12万元。一审法院支持某文化公司的诉请，物业公司上诉，二审改判驳回某文化公司的诉请。

《民法典》第五百二十二条 当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。

法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。