当事人投入项目公司工程的借款以债务转移方式由公司实际承担后如何认定实际出资人身份

裁判要旨

对实际出资人及其相应出资权益的认定，应综合公司设立过程中各股东关于设立公司的合意、各自所持股权比例的合意以及公司成立时实际出资人的出资情况、实际出资人与名义股东之间的真实意思表示等因素判断。当事人虽将从他人处借来的款项投入公司的经营活动，但既未明确款项性质，且在投入后不久即以债务转移方式由公司实际负担清偿，该当事人主张其以借款投资并据此享有公司全部股权以及出资人权益的，人民法院不应予以支持。

法院观点：兰州公司将其向省公司借来的款项回款至武威公司，部分汇款用途为“投资款”，但未明确其性质为股权性投资抑或债权性投资，并且该款项在投入后即通过债务转移的方式，由武威公司实际负担对省总公司的全部借款债务，即使上述行为认定为对武威公司的出资行为，但兰州公司在武威公司成立后不久即将该出资款债务转移的行为，也应被视为出资转让。因此，兰州公司主张为武威公司的实际出资人，根据借款金额其对武威公司享有100%股权出资应享有100%股权的实际出资人权益。法院不予支持。