股东诉请解散公司之前应当穷尽其他解决途径

股东诉请解散公司之前应当穷尽其他解决途径

裁判要旨

审理公司解散纠纷案件，应当实质审查公司是否陷入持续性僵局。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，符合条件的股东才可以请求人民法院解散公司。对于公司利润分配上的争议，当事人可通过行使股东知情权、利益分配请求权及转让股权解决。

诉讼请求：请求解散某公司

被告辩称：某运输公司诉请实质上是因为未达到分红目的而要求解散公司；某运输公司没有证据证明某鞋业公司经营管理发生严重困难；以往来函件的刑事要求召开董事会，不符合章程规定；公司经营亏损不是解散公司的法定事由；某运输公司认为股东权益受损，可以通过主张股东知情权、收益分配权解决，或者根据公司章程规定，通过股权转让解决。但某运输公司没有穷尽手段就主张解散公司，不符合我国公司法的规定。

法院认为：某运输公司系某鞋业公司的股东，根据某鞋业公司章程的规定，临时董事会需要三分之一的董事提议才得以召开，因此，某运输公司发函给某鞋业公司要求召开董事会不符合某鞋业公司章程的规定；

某运输公司委派的董事人数在某鞋业公司董事会5名董事中仅占1名，系公司章程的规定，某运输公司此称某鞋业公司治理结构失灵依据不足，其称某鞋业公司经营管理发生严重困难亦无依据。

同时，没有证据证明某鞋业公司的大股东滥用控制地位形成形成决议损害某鞋业公司和某运输公司的利益，某运输公司关于其股东利益将遭受重大损失的理由没有事实依据。

现有证据不能证明某运输公司已穷尽途径解决其与某鞋业公司的矛盾，某运输公司径行诉请解散某鞋业公司与法律规定不符，某鞋业公司不符合解散条件，某运输公司的诉讼请求依法应当驳回。某运输公司作为某鞋业公司的股东，其对某鞋业公司的知情权，利益分配请求权等股东权益请求可另行起诉。

《公司法》第231条  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损害，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

来源：人民法院案例库