律师观点分析

• 原告没有实际履行与被告签订的《股权转让协议》

《股权转让协议》中，约定将原告此前转入XX有限公司（下称公司）的10万元计入协议订金，此前公司由被告控制，被告自愿承担该笔债务不违反法律规定。股权转让协议对支付方式、支付对象进行了明确，协议签订之后，被告就将公司的经营权和决策权交给了原告，财务收支均由原告“一支笔”负责，原告将股款转入公司账户，不符合股权转让合同约定也没有法律依据。事实上，原告没有向被告付款，被告也没有收到原告的任何一笔股权转让款。本案转让协议约定转让款分三期支付，第二期和第三期的支付条件均没有成就，原告没有理由放弃期限利益提前支付转让款。被告旬没有同意将款项转入公司，即使原告有向公司转款，也不是本案所涉的股权转让款。

• 原告的诉请将不同性质、主体的法律关系混为一体

原告将其向公司转款行为等同于支付股款，法律关系错误。本案所涉公司为有限责任公司，是独立的民事主体，享有独立的人格权和财产权，以其独立财产对外承担责任。公司与股东个人（本案中的被告）的财产是完全分离的。被告转让股权的行为属个人行为，与公司没有关系。原告将资金转入公司账户，不发生向被告支付股价款的效果。二者不能混为一谈。

三、原告提供的《领条》是不真实的

首先，原告出具的领条全部为打印件，领条的内容、签名、日期，没有任何手写文字，这显然不合常理。从最早一张领条的时间来看，201X年X月X日被告连续在XX出差，这一天被告不可能在公司领款，更不可能出具领条。

其次，领条上的印章不是被告的私章，也不是被告加盖的。被告不知道该印章的来历，司法鉴定该印章与被告的私印不一致，显然印章和《领条》都系原告自行伪造。

本案原告起诉返还110万元股权转让款，除被告追认10万元以外，原告主张的另外100万元主张不能成立。法院判决完全采纳被告代理人的意见。