股东董卓对公司认缴100万，但到了认缴期限，董胖胖说，最近兄弟手头紧，100万没有，100块就是自己全部家当。年底分红，董胖胖分红了10万，但丝毫没有先把欠公司钱补上的意思。第二年分红依然如旧，很多股东都认为，董胖胖做事太不仗义，要求CEO刘协把胖胖股东资格开除了。

小皇帝刘协没法开除董卓，那是因为没有足够力量反董，那么假设现代公司ceo刘协，获得足够其他股东支持，要开除股东董胖胖为啥也很难呢？

来看看现在的法律规定，

《公司法司法解释三》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

划重点，未履行出资义务或者抽逃全部出资，也就是说，对于董胖胖100万的出资义务，只要不是一分不出，一毛不拔，在法院角度，就不属于法定开除股东资格的情况。所以，刘协及一众股东就不能以董胖胖100万认缴，100块实际实缴，直接法院走个流程开除董卓胖胖。

皇帝刘协开除大臣，让宦官发给诏书就可以了。现代公司CEO，甚至大部分股东联合要一起开除一个人，就麻烦很多，在实体上不仅要求持股比例三分之二以上的股东同意，同时严格意义上还得章程对此有规定，并在股东会上通过才行。法律上为何如此呢？

很多创业公司，几位好兄弟聚义，真把公司做起来，实话说当初缺了谁都可能成不了事，所以，现在要开除股东老兄弟，法律对此特别谨慎，且限制很严格。第一，该开除不违背公序良俗。第二，开除股东资格必须与公司目的和利益具有紧密的相关性。

那小心驶得万年船，除了章程及股东会决议，还需不需要其他程序呢？

在决议之前，公司作出除名决议前是否需要履行一个前置程序?法律上不强制。

股东会作出股东除名决议后，是否还需要经过诉讼程序的确认?  法律上不需要。

那董卓能成为乱臣贼子，自然不是安善良民，董胖胖是不是能在3年诉讼时效之内对公司阴魂不散，甚至不断骚扰呢？

虽然法律对此没有明确规定，但理解上应该是60日的短期时效。无论是公司决议可撤销之诉还是关于异议股东股权评估之诉都规定了60日的短期时效。公司决议可撤销之诉，《公司法》第22条规定“股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”；又如关于异议股东股权评估之诉，《公司法》第74条也规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”。60日内，董胖胖不诉讼撤销、异议，法律上董胖胖就丧失撤销异议权利了，无需刘协以大汉公司名义特意提起诉讼。

本期分享就到这儿，感谢大家。