基本案情：

刘某为A公司股东之一。2010年3月10日，A公司与B公司签订《协议》，确认其尚有货款人民币2，871，669.4元需向B公司支付。因A公司一直未履行，B公司遂向法院提起诉讼。2012年6月18日，法院作出判决，判令A公司向B公司支付货款2，871，669.4元，赔偿利息损失149，483.95元，并支付从2012年3月14日起至判决指定的履行之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付的利息损失。该判决生效后，B公司向法院申请强制执行，但是法院以A公司财产不足以偿还债权为由，裁定中止执行。

2009年2月12日，巴州某会计师事务所经对A公司审计后，出具的审计报告载明，A公司账面对B公司有金额为2，871，669.40元的应付账款未予支付。2010年12月24日，A公司股东会作出减资决议，同意减少该公司注册资本1，054.74万元，其中B公司股东刘某减资金额为120.96万元。其后，A公司刊登了减资公告，并办理了工商登记。但A公司未就减资事项向B公司发出通知。

B公司以A公司未依法向其通知减资事宜，剥夺了其及时要求公司清偿债务或提供担保的权利，该减资程序瑕疵对其不具效力为由，向法院提起诉讼，要求刘某在减资120.96万元范围内就A公司对其所负债务3，090，307.47元连带承担补充赔偿责任。

刘某以A公司已经通过刊登减资方式通知B公司为由进行抗辩。

法院经审理，支持了B公司的诉求。

律师评议

根据我国《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”根据该条规定，公司减资必须在法定期限内通知债权人，并在法定期限内进行公告。公告作为一种拟制通知的方式应当是对直接通知的一种补充，应当适用于无法直接通知的债权人。如果对于能够直接通知的债权人未采用直接通知方式而事后以已作公告通知进行抗辩，不仅有违债权人利益保护原则，也不符合上述《公司法》第一百七十八规定的本义。因此公司虽然刊登了减资公告，但是对于能直接通知的债权人未直接通知，仍应当被认定未通知债权人，减资程序存在瑕疵。

虽然《公司法》规定的减资通知义务人是公司，但公司减资决定是由股东作出，并且是削弱公司还债能力的重要决定。因此股东亦应当尽到合理的注意义务，督促公司依法履行通知义务。股东未尽到该合理注意义务，存在过错，并造成债权人无法行使在公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，损害了债权人的合法利益，故应当承担相应的责任。

关于瑕疵减资过程中股东的责任，目前相关法律法规未作出明确规定。但是股东对公司瑕疵减资存在过错，客观上造成了债权人的债权实现因公司注册资本的减少而受损，故目前法院一般做法是比照《公司法》关于抽逃出资的责任来认定在减资程序中的公司股东对公司的债务承担补充赔偿责任。由于公司注册资本具有公示作用，故股东以所登记减少的注册资本范围内承担补充责任具有一定的合理性。

本案中，B公司是A公司可以直接通知的已知债权人，A公司减资时未通知B公司，导致B公司未能及时要求A公司清偿债务或者提供相应的担保，造成减资前形成的债务在减资后清偿不能。刘某做为A公司股东未尽到合理督促注意的义务，存在过错，因此刘某应在其减资数额范围内对A公司债务承担补充赔偿责任。