现实生活中大量公司存在不进行清算、不依法进行清算、只散不算或未经清算非法注销公司现象，严重损害了公司股东、债权人等其他相关利益主体的合法权益。
清算义务人人作为从事公司清算事务、清理公司债权债务的执行机构，在清算过程中处于核心地位。公司清算中清算义务人的民事责任是公司清算制度的重要组成部分
要想明确清算义务人的责任，首先要厘清清算义务人的义务和职责，这些是判断其法律责任的基础。
本文参考方素平、蒋骏等有关论文及公司法及司法解释，对清算义务人的义务、职责与责任进行梳理。
公司清算义务人的义务及职责
公司法中的信义义务可以分为两个具体的义务——忠实义务和注意义务。
忠实义务的本质含义要求董事依公司最佳利益诚实行事并不能将自己置于与公司利益或所负义务相冲突的境地，是本着信赖产生义务，体现正义的要求。
法律上的注意义务可以进一步细分为普通人的注意义务、低于普通人的注意义务、职业人员的注意义务和高度的注意义务。
公司法上清算义务人的注意义务应属于上述种类中的高度的注意义务，即要求清算义务人在履行相应法律义务和职责时应达到高于理性、谨慎的人在同样情况下能够尽到的注意，积极谋求公司利益的最大化，体现公平的要求。
清算义务人这一概念，给人的指向印象为清算义务人仅承担义务，与权利一词毫无关系。而事实上公司清算义务人的权利很多，主要包括了：组织清算权、选任清算人的权利、解任清算人的权利、确认清算方案和清算报告等权利、监督清算权、公司财产流失追索权、公司不足或抽逃资本追回权等。
一、作出清算决议
公司被解散时，清算义务人必须作出进行清算的决议，这是启动清算程序的前提。这里要求清算义务人，一是在解散事由发生后及时作出进行清算的决议，二是根据公司资产负债情况对所拟进行的清算程序作出判断。
在清算过程中，清算义务人应对清算人在执行公司清算事务的各个环节履行监督检查义务，在清算人违反善良管理人义务时，清算义务人可以行使解任权。在清算人作出具体清算方案和最终清算报告后，应当由股东组成的清算义务人批准确认。
清算结束后，清算报告经股东会确认，并申请注销公司登记，公告公司终止。
二、选任清算执行人
公司法规定：公司解散事由出现时，由清算义务人选任清算执行人，组织清算。显然，选任清算执行人是清算义务人启动清算程序的一个朝阳步骤，是其基本义务。鉴于实践中存在重设立轻终止的现象，强调选任清算组人员是从源头解决问题的好举措。
清算事务由清算人具体负责完成，所以，选任清算执行人是清算制度中最重要的环节，清算义务人必须在法定的期限内以一定的方式产生合适的清算人，包括章定清算人、议定清算人、法定清算人和选定清算人。
三、协助清算的义务和职责
实践中，公司为了逃避债务，隐匿、毁损账册和文件的现象十分普遍，故要求清算义务人承担此项义务非常必要。
在清算过程中清算义务人负有提供、保管财务会计报告、会计账簿、原始凭证、公司财产清单等义务和职责。以公司账册和重要文件的保管义务为例，公司的账册、重要文件记录着公司经营往来实现和资产财务状况，公司清算必然以公司公司财务资料完备为前提，具备规范、完备的财务资料是公司的基本义务。一旦账册、文件丢失会直接导致公司清算程序无法进行。
四、监督清算义务和职责
清算义务人应当对清算执行人进行的全部清算事务予以监督，确保清算依照法律规定的程序进行，确保各项事务的处理在实体上符合法律的规定。如发现有违反法律的情形，应当制止或纠正。明知清算执行人的行为违法而不制止的，亦应向受害人承担法律责任。
我国公司清算义务人的民事法律责任
法律责任是指由于违法行为或不属于违法的特定法律事实的出现而使法律主体应对国家、社会或他人承担的法律后果，是权利得以实现、义务得以履行的保障。清算义务人不依法履行清算义务所应承担的法律责任主要包括以下类型：
一、清算义务人的清算责任
清算责任指清算义务人在公司解散后，未依照法定程序和期限实施清算而应承担的强制履行清算义务的民事责任。
我国《公司法》第183条规定，解散事由出现后，公司应在15日内成立清算组开始清算，逾期未履行，即是对清算义务的违反，需要承担清算责任。清算责任是为法律明文规定的责任，系清算义务人的法定责任。如果债权人要求清算义务人承担清算责任的，人民法院应当予以支持，判令清算义务人依照法律规定的期限和程序对公司进行清算。
在公司解散后如清算义务人自动履行清算义务，积极组织清算人实施清算行为，则不需要承担清算责任。但是，在未依法组织清算的情况下，因其违反法定清算义务，清算义务人承担的清算义务转化为清算责任，即法院强制其组织清算人对公司进行清算的责任。
清算责任是无过错责任。清算责任的承担系基于法律的规定而应承担的义务，无论清算义务人在主观上是否存在过错，当其不及时、不恰当启动清算程序、组织清算，则清算义务人必须承担清算这一行为责任。
二、清算赔偿责任
清算赔偿责任是指清算义务人在公司解散后，因未尽清算义务给公司、股东或债权人造成经济损失而应予以赔偿的责任制度。
清算义务人若存在怠于履行清算责任或在清算过程中有隐匿、转移财产等违法行为的，其侵权对象不仅针对债权人，还包括其他外部主体及其他股东等内部主体的合法权益，因此，将其理解为一般侵权责任更便于查清事实，妥善解决善后事宜，确定清算义务人责任承担的内容及方式。
既然是侵权责任，其应包括违法性、损害事实、主观过错、因果关系四个方面。具体而言，
第一，存在违法行为，包括未在法定时间内开展清算事务或未在法定时间内完成清算事务，非法侵占公司财产，私自将财产优先偿还某一债务人、故意抽逃出资、以虚假手段骗取注销登记等。
第二，侵权行为造成了公司财产的减少，造成了相关股东、债权人的实际损失。公司财产的减少包括两种情形：一是被清算公司有效财产的直接减损，二是公司债务的增加。
第三，清算义务的侵权行为与债权人所受损失存在直接因果关系。表现为清算义务人怠于履行清算义务或不当履行清算义务造成公司文件、账册、财产等灭失。账册、文件是公司清算时的基础材料，其如果灭失必然会严重影响清算的进行，甚至导致清算无法进行，直接损害了债权人的了利益。部分财产的减少或灭失导致部分股东据以分配的剩余财产减少，侵害了股东的财产权益或使债权人无法全额受偿，损害债权人的财产权。
第四，清算义务人主观上有过错，包括故意和过失，即明知应为却不为，明知不可为却为之，应知须为之却不为，应知不可为却为之，并适用过错推定原则。
清算赔偿责任的赔偿范围应限于相关股东及债权人的实际损失，股东和债权人可向清算义务人提起赔偿之诉，在举证环节中因着债权人的弱势地位，应适用举证责任倒置，由清算义务人举证证明公司财产的状况，如清算义务人无法举证证明的，则推定解散时，公司的资产足以偿还公司债务，清算义务人应当赔偿债权人不足清偿部分的利益。且此时公司与清算义务人之间应承担的是连带责任。而其他股东请求赔偿的，应以公司注册资本范围为限。
三、清偿责任
清偿责任又称直索责任，系解散事由发生后，清算义务人应当组织清算，但是因为主观上的过失或故意，怠于履行或恶意注销、恶意侵害，导致公司无法清算。
清偿责任与上述清算赔偿责任的最大区别就在于损害的后果是否导致无法清算。如仅是清算受到障碍，或瑕疵清算，但清算程序仍能进行的，清算义务人承担的是赔偿责任，只有在清算无法启动时，才由清算义务人对公司的所有债务承担清偿责任。
清偿责任的原理就是公司人格否认制度的实践应用，因清算义务人一般对公司具有控制权，对经营中的债权债务最为清楚，并且其有义务保管账册等材料，对公司及其他股东、债权人都负有诚信义务，但是因为其过错行为，导致无法清算，就需突破股东的有限责任，推定公司解散时其财产是足以清偿债务的，由清算义务人对公司的全部债务承担连带清偿责任。此时无论清算义务人有无受益，均应承担该惩罚性后果。
该观点在司法实践中也有相应适用，以最高人民法院法〔2012〕227发布的第三批指导性案例中的一个为例，法院认定被告作为被清算公司的股东对其怠于履行清算义务，导致拓恒公司的主要财产、帐册等均已灭失，无法进行清算，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对公司的债务承担连带清偿责任。
但是，实践中出现了一些职业债权人,从其他债权人处大批量超低价收购僵尸企业的“陈年旧账”后，对批量僵尸企业提起强制清算之诉，在获得人民法院对公司主要财产、账册、重要文件等灭失的认定后，根据公司法司法解释（二）第18条第2款的规定，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任。
有的人民法院没有准确把握上述规定的适用条件，判决没有“怠于履行义务”的小股东或者虽“怠于履行义务”但与公司主要财产、账册、重要文件等灭失没有因果关系的小股东对公司债务承担远远超过其出资数额的责任，导致出现利益明显失衡的现象。
需要明确的是，上述司法解释关于有限责任公司股东清算责任的规定，其性质是因股东怠于履行清算义务致使公司无法清算所应当承担的侵权责任。在认定有限责任公司股东是否应当对债权人承担侵权赔偿责任时，应当注意以下问题：
公司法司法解释（二）第18条第2款规定的“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。
公司债权人以公司法司法解释（二）第18条第2款为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。
