【阅读提示】

　　《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　【裁判要旨】

　　因夫妻二人共同经营不当导致公司适用人格否认制度的，由此产生的债务为夫妻共同债务，即使离婚协议约定债务归一方承担的，也不能对抗外部债权人。

　　个别股东滥用股东权利的行为引起的法律纠纷导致公司人格否认的法律后果仅及于该股东，但并不影响其他股东的有限责任。

　　【案情简介】

　　一、2014年10月14日，李某和赵某夫妻二人出资3万元设立甲公司，其中，李某为法定代表人。同年12月，赵某、李某以公司名义与钱某签订了服务协议，价值15000元，约定公司为钱某两个孩子分别提供2年早教服务。钱某支付了15000元。

　　二、2016年5月11日，赵某、李某作为一方，与孙某、周某签订了《转让协议》，将甲公司的股权全部转让与孙某、周某，2016年5月19日甲公司完成股东变更登记。

　　三、2016年7月13日，甲公司停止营业，早教课还未上完。

　　甲公司停止经营后，公司财产已资不抵债。钱某就未履行的课时费等问题多次与孙某、周某、赵某、李某商谈未果，诉至法院，要求退还相关款项并承担违约责任。另外，赵某、李某于2017年1月22日经一审法院调解离婚。

　　四、庭审中，李某和赵某称应当由甲公司承担责任，二人作为股东不承担责任。且赵某称其已与李某离婚，即使要求股东承担债务也应按照离婚协议中的约定，由李某个人承担责任。

　　五、本案经法院一审、二审，最终判定，赵某、李某及甲公司共同向钱某承担违约责任。

　　【争议焦点及裁判理由】

　　本案争议焦点为：李某和赵某应否对甲公司向钱某退还服务费承担连带责任？

　　首先，公司人格独立性主要体现在公司财产独立、公司责任独立、公司存续独立等方面。

　　《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”即当公司股东的行为出现《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形，就应当对公司债务承担连带责任。

　　本案中，钱某诉请李某、赵某、孙某、周某对甲公司债务承担连带责任，其实质是认为甲公司对涉案债务已经不具备独立承担清偿责任的能力，主张就该笔债务的清偿由股东与甲公司承担连带责任。

　　第一，关于公司财产的独立性问题。在赵某与李某经营期间甲公司出现了法人人格形骸化的情形。在赵某、李某经营期间甲公司的主要财务往来、收取的大部分服务费均未使用公司账户，而是使用赵某的个人账户。甲公司账户的资金往来情况与其营业状况严重不符。赵某、李某在一、二审审理期间均未能向法院提交二人经营期间甲公司的财务报表、账户信息及交易记录等。故一审法院认定本案存在甲公司与赵某、李某个人财产混同，李某、赵某存在滥用股东权利的情形，并无不当。

　　第二，关于债权人利益的损害程度的问题。如前所述，李某、赵某滥用股东权利的行为损害了众多债权人的利益，导致合同目的无法实现。

　　第三，关于甲公司对外承担债务的能力。在实行有限责任原则的情形下，公司资本作为公司对外独立承担财产责任的最低担保，对公司债权人至关重要。如果公司具备足够的资产清偿债务，债权人的利益能够得到维护，则不存在适用公司法人人格否认的条件。根据本案已经查明的事实，目前甲公司资产仅为账面494.32元，以及一些教具、家具等资产，本院难以认定甲公司对涉案纠纷具备独立偿还的能力。

　　综上所述，根据赵某、李某经营甲公司期间公司的财务状况、公司对外承担债务的能力、涉案债务及同期案件的情况，本院认定李某、赵某的行为符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，二人应对其经营期间产生的债务与甲公司承担连带责任。

　　另外，在甲公司注册成立及转让前的经营期间，赵某、李某二人既是仅有的两名股东，亦系夫妻关系。涉案债务产生时，二人亦系该公司的股东及夫妻。如前所述，赵某、李某应当对二人经营期间，甲公司产生的债务承担连带责任。同时，因赵某、李某彼时系夫妻关系，故该债务亦应属于夫妻共同债务。虽赵某主张二人已经离婚，但该意见不能形成对涉案债务属于夫妻共同债务的有效抗辩。二人之间离婚时对于债务分配的约定亦不能对抗钱某。

　　故李某、赵某应当共同对涉案债务与甲公司承担连带责任。

　　【律师评析】

　　公司经营过程中，个人财产和公司财产严格区分。“夫妻档股东”在公司经营过程中务必要做到公司财产与股东财产独立，严格区分夫妻财产和公司财产，切不可将公司营业收入进个人账户，否则一旦公司人格被法院认定，公司的对外债务就变成了夫妻共同债务，即便是离婚了都甩不掉。

　　对于想要收购夫妻档公司的投资者来讲，务必要做好尽职调查的工作，梳理好公司的债务清册，真搞清楚存在类似本案的情况，也就没有必要收购了。