——南京欧菲生物技术有限公司与高岩股东出资纠纷

　　【案情简介】

　　一、欧菲公司章程明确，执行董事为公司的法定代表人。

　　二、2011年5月9日，欧菲公司召开股东会，该公司股东高岩及另外两方股东代表周师祺、王辉参加会议。

　　三、该次股东会形成决议：自即日起，选举周师祺担任公司执行董事兼总经理。但未到工商部门办理法定代表人变更登记。

　　四、后高岩与欧菲公司因出资事宜产生纠纷，欧菲公司起诉高岩要求其履行出资义务。

　　五、高岩认为其系公司工商登记的法定代表人并申请撤诉，一二审法院未予支持，高岩提起再审。

　　【最高法院裁判理由】

　　《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。欧菲公司章程第三十条亦明确执行董事为公司法定代表人。据此，原判决认定欧菲公司的法定代表人已经更换为周师祺并无不当。

　　《公司法》第十三条规定公司法定代表人变更应当办理变更登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。

　　工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准；对于公司与股东之间的内部争议，则应以有效的股东会决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

　　本案系欧菲公司与其股东的公司内部纠纷，即使未办理法定代表人变更登记，亦应认定欧菲公司的法定代表人已经更换为周师祺，周师祺有权代表欧菲公司进行本案诉讼。

　　高岩提供的欧菲公司工商登记资料、营业执照，以及西晋公司诉欧菲公司拖欠租金一案起诉状和判决书，虽载明高岩系欧菲公司法定代表人，但在涉及欧菲公司内部纠纷的本案诉讼中，不足以推翻对周师祺系欧菲公司法定代表人的认定。高岩向一、二审法院提交的《撤诉申请书》不能体现欧菲公司的真实意思表示，原判决未予支持并无不当。