——章建清、大兴烨扬（上海）资产管理有限公司股权转让纠纷案

　　合同的解除需要具备约定或者法定的条件，本案中当事人之间转让的股权被司法查封，既不是提前约定的解除条件，也不符合法定解除情况，所以合同继续履行。

　　【案情简介】

　　一、章建清与烨扬公司签订《股权转让协议》，约定章建清将持有的和源公司12%股权转让给烨扬公司，章建清收到全部转让款5日内，配合完成股权变更手续。

　　二、案外人刘忠诉李跃标、章建清民间借贷纠纷一案，法院保全查封了章建清持有的和源公司股权。

　　三、因烨扬公司未按协议约定支付股权转让款，章建清向云南高院起诉要求烨扬公司继续履行《股权转让协议》、支付股权转让款和违约金。

　　四、烨扬公司以章建清持有的和源公司股权被司法查封，案涉《股权转让协议》实际上已不能继续履行为由提出反诉要求解除《股权转让协议》，并由章建清返还已支付的转让款和资金占用费。一审判决未支持烨扬公司的反诉请求，其上诉至最高法院。

　　【最高法院认为】

　　案涉股权被司法查封并非《股权转让协议》继续履行的根本障碍。

　　从形式上看，章建清的股权因民间借贷案件被司法查封的确是继续履行股权转让协议的障碍，但根据《股权转让协议》第三条“股权变更手续”部分约定，章建清配合完成股权变更手续的义务是在收到烨扬公司全部股权转让款之后，即如果烨扬公司按照约定支付转让款，相关民间借贷就可能被偿还，股权查封就可能被解除。

　　且根据章建清的主张，正是因为烨扬公司逾期支付转让款，其才通过烨扬公司股东的协调进行了对外举债，烨扬公司二审庭审中也对其公司股东协调借债事宜予以承认。另外，案涉股权仅被保全冻结，无证据证实章建清须以其所持和源公司股份承担责任。

　　由此可见，股权查封产生与解除都与烨扬公司是否支付转让款密切相关，并非股权转让协议继续履行的根本障碍，烨扬公司据此要求解除《股权转让协议》的主张不能成立。

　　综上，章建清与烨扬公司订立的《股权转让协议》依法成立并生效，烨扬公司所举证据不足以证实章建清违约导致合同无法继续履行，合同目的不能实现，及履行合同过程中出现情势变更合同应予解除。章建清、烨扬公司均应依照合同法第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，继续履行合同义务。章建清诉请继续履行《股权转让协议》具有合同及法律依据，予以支持。