——海南甲公司与海南乙公司、王某、陈某公司解散纠纷

　　【阅读提示】

　　公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，可以提起解散之诉。但这条并不是判断公司是否需要解散是唯一理由。如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，即使没有满两年，也是可以提起公司解散之诉。

　　【案情简介】

　　一、2014年5月8日，甲公司与王某、陈某成立乙公司。7月24日，乙公司股东会决议，收购一家汽车租赁有限公司，组建汽车租赁车队，三股东按各自意愿追加投资。车队由第三人陈某负责承包管理。

　　二、陈某未经乙公司和股东会同意，私自将乙公司的车抵押贷款，款项进入其个人账户。甲公司得知此事后，在未经乙公司同意的情况下，甲公司的委托代理人范俊琦将陈某承包的乙公司的车辆收回自行保管。

　　三、之后，甲公司要求召开公司股东会，但王某、陈某不予回应。后要开临时股东大会，甲公司登报通知王某、陈某，但王某、陈某均未参加。

　　四、甲公司以乙公司一直处于亏损状态，公司无力继续经营，公司股东、董事僵局持续存在，经营管理严重困难，公司继续存续已无必要为由诉请解散公司。

　　【法院裁判】

　　一审法院认为，甲公司无证据证明乙公司存在持续两年以上无法召开股东会和公司董事长期冲突无法解决，公司经营管理发生严重困难的事实，驳回甲公司请求解散乙公司的诉讼请求。

　　甲公司不服上诉，二审认为，乙公司经营管理客观上确已发生严重困难，已停止经营将近两年，且自追加投资后至今没有召开过股东会，股东间的僵局已无法通过其他途径予以解决，符合《公司法》第一百八十二条的情形，故撤销一审判决，改判解散乙公司。

　　乙公司不服二审判决，以乙公司未出现“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难”的情形为由提起再审。

　　最高法院认为，未召开股东会持续时间不足两年并非阻碍判定公司解散的绝对条件。判定公司能否解散应根据公司法第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”的规定予以综合判断。

　　乙公司一审时提交一份2016年1月15日的《股东会决议》复印件，但甲公司对该证据的真实性不予认可，乙公司又未能提供原件进行核对，故依法应不予采信。

　　因此，即使2016年1月15日乙公司召开股东会且作出了股东会决议，亦不能得出乙公司尚未陷入公司僵局的结论。乙公司的再审理由不能成立，不予支持。

　　【相关法律条文】

　　《中华人民共和国公司法》

　　第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》

　　第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

　　（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

　　（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的

　　（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

　　（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。