——黄某诉陈某等股东资格确认案

　　【裁判宗旨】

　　在公司的原有股东没有对其股权作出处分的前提下，除非公司进行了合法的增资，否则公司的原有股东的持股比例不应当降低。公司未按公司章程约定召开股东会，让他人虚假向公司增资，并就增资行为办理了工商登记，即公司并未完成实质上的增资，而是以增资为名，降低了公司原有股东的持股比例，此举损害了原有股东的合法权益，因此，对公司设立时的股东内部而言，该增资行为应认定为无效。虽然增资行为办理了工商登记，但不应以工商变更登记后的注册资本金额来降低原有股东的持股比例，公司原有股东的持股比例仍然不变。

　　【案情简介】

　　一、黄某与陈某等五人共同出资登记设立了太仓某冠钢结构制品有限公司；其中黄某出资持股20%；

　　二、苏州市太仓工商行政管理局根据某冠公司的申请，将某冠公司登记的注册资本变更登记为1,500万元，同时将股东及持股比例登记为：黄某出资持股5.33%；（编者注：黄某股权被稀释）新某公司出资1,100万元，持股73.33%。在完成验资后，就以“借款”的形式归还给新某公司。

　　三、某冠公司申请上述变更登记的主要依据的《太仓某冠钢结构制品有限公司章程》、《太仓某冠钢结构制品有限公司股东会决议》。股东会决议上的有关“黄某”的笔迹不是其本人的。

　　四、黄某诉至法院，请求判令：确认黄某在某冠公司设立之日起至股权转让期间持有某冠公司20%的股权。获得一审法院支持。新某公司不服，提起上诉。

　　【二审法院裁决及理由】

　　二审法院认为：

　　某冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。

　　现经过笔迹鉴定，某冠公司和新某公司的股东会决议上均非黄某本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定黄某知道增资的情况。

　　新某公司上诉认为，某冠公司必须在增资后才能购买土地，而黄某称其出资购买了土地，以此证明黄某对增资是明知的。但本院认为该说法缺乏事实依据，出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性，不足以证明新某公司的主张。

　　因此，在没有证据证明黄某明知某冠公司增资至1,500万元的情况下，对某冠公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄某没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1,500万元注册资本金额来降低黄某在某冠公司的持股比例，而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。

　　综上所述，原审认定事实清楚，判决黄某自设立后至股权转让前持有某冠公司20%的股权并无不当。驳回上诉，维持原判。