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　　股东会或董事会作出决议，均要遵守公司法及公司章程规定的职权范围，超范围作出决议，有可能被认定为无效或可撤销。例如，股东会作出的定向减资的决议，即因超范围做决议且侵害股东利益为由，被认定为无效。

　　裁判要旨

　　“到期资金不到位，视为放弃股权”的条款，属于约定解除权的规定，合法有效；但公司若要解除股东资格，仍需通过召开股东会作出除名决议的方式进行，否则股东资格并不当然丧失。

　　股东会有权作出减资决议但无权作出定向减少某一位股东出资的决议，该种定向减资的决议超越了股东会职权的范围，严重侵害了被减资股东的权利，决议无效。

　　案情简介

　　一、2002年，王某才等9个股东成立世纪公司，注册资本为1200万元，王某才出资61.8万元，占股5.15%。

　　二、2012年6月18日，世纪公司作出股东会决议，公司减资至1138．2万元，其中减少王某才全部实缴货币出资61．80万元，取消王某才股东资格；且除王某才外的其他股东在该决议上签字。

　　三、后,世纪公司根据股东会决议，完成了工商变更，将王某才予以除名。王某才以股东会决议侵害其股东权益无效为由，向法院主张确认股东会决议无效。

　　四、一审法院和二审法院均认为，公司通过减资的方式，解除王某才的股东资格，属于公司自治，合法有效。

　　五、北京高院再审认为，案涉股东会决议，无权将王某才所占注册资本减资为零，决议无效。

　　裁判要点

　　本案的争议焦点之一,是关于“定向将王某才所占有的注册资本减资到0”的股东会决议是否有效？

　　再审法院直接以股东会作出定向减资的决议超越职权且损害股东利益为由，认定决议无效。

　　一方面，股东资格是股东的基本权益，非经法定程序，任何组织及个人不得非法剥夺。通常丧失股东资格的情形有：股东将其股权合法转让、股东的股权由公司收购、股东未依章程约定履行股东义务而被除名等法律规定的其他情形。其中，针对股东未履行股东义务而被除名的情况，按照《公司法司法解释三》的规定，公司还需要催告王某才进行投资，在合理期间内仍不投资的，公司可通过召开股东会，作出除名决议的方式，解除王某才的股东资格。待公司作出除名决议后，公司将除名决议送达给王某才，然后再通过减资或转让的方式处理剩余股权此外，股东如自愿放弃股权，应做出明确且有效的意思表示，经股东会表决后按照《公司法》及章程规定的退出机制和程序进行。本案中，世纪公司没有证据证明，王某才与世纪公司或者其他受让人达成减少出资额、股权转让或者其他协议。世纪公司也没有证据证明，存在王某才未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，或者王某才有其他应被剥夺股权的情形。即对于王某才是否脱离股东身份，以及具体以何种方式、何种价格、何种程序脱离股东身份均没有进行协商。

　　另一方面，股东会有权作出减资决议，但无权作出定向减少某一股东出资的决议。本案中，根据公司法及世纪公司章程的规定，世纪公司股东会的职权虽然包括对公司增加或者减少注册资本作出决议，但该职权不等同于可以直接减少王某才的实缴出资为0，取消王某才股东资格。因此，案涉决议内容违反公司法及世纪公司章程赋予股东会的职权范围，并且严重侵害王某才的股东权利。

　　综上所述，2014年10月31日股东会决议中诉争条款的内容违法，故王某才要求确认诉争决议条款无效的诉讼请求，应当予以支持。

　　相关法律规定

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修正）

　　第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

　　在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。