——以黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案为例

　　【判判摘要】

　　未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。

　　[案情介绍]

　　原告黄伟忠因与被告陈强庆、陈琳、张洋、顾唐平、上海新宝建筑安装工程有限公司(以下简称新宝公司)、王秀英、江苏恩纳斯重工机械有限公司(以下简称江苏恩纳斯公司)发生股东资格纠纷，向上海市虹口区人民法院提起诉讼。

　　一、2004年4月，原告黄伟忠与被告陈强庆等共同设立了太仓宏冠钢结构制品有限公司(以下简称宏冠公司)，注册资本为400万元，其中黄伟忠出资80万元，持股20%.嗣后，宏冠公司全体股东委托陈强庆办理公司股权转让之事，受让方江苏恩纳斯公司将相应的股权转让款转账至陈强庆的个人账户后，陈强庆却迟迟未将相应款项付给原告，故原告以委托合同纠纷为由诉至法院。

　　二、在诉讼中陈强庆等才告知原告公司增资及股权比例调整之事，原告的股权比例已经被调整为5.33%。被告称，2006年9月，宏冠公司经过股东会决议吸收新宝公司作为股东进行增资11005元，并就股权变更已完成工商登记。虽然在宏冠公司增资后就转给新宝公司，但款项性质发生变化，系属于新宝公司向宏冠公司的借款。

　　三、被告王秀英辩称:同意原告的意见，宏冠公司设立后，其一直持有公司10%的股权，此后公司的股权结构没有发生过变化，其从末知晓么也没有参加过有关增资的股东会，更未在所谓的股东会决议上签字，被告新宝公司提出申请，要求对2006年9月26日的新宝公司的股东大会决议及20060年9月28日宏冠公司的东会决议上“黄伟忠”的字迹是否系黄伟忠的笔迹进行鉴定，经鉴定，鉴定意见为，上述两份决议上“黄伟忠”的签名字迹与对比样本上的“黄伟忠”签名字迹不是同一人书写形成。

　　[争议与分析]

　　本案一审的争议焦点是:宏冠公司是否进行了合法有效的增资以及对原告黄伟忠持股比例的影响。

　　在原告黄伟忠没有依公司章程对其股权作出处分的前提下，除非宏冠公司进行了合法的增资，否则原告的持股比例不应当降低。

　　上海市第二中级人民法院二审认为:宏冠公司系被上诉人黄伟忠与一审被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出资设立，设立时原告依法持有宏冠公司20%股权。宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。现经过笔迹鉴定，宏冠公司和新宝公司的股东会决议上均非黄伟忠本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定黄伟忠知道增资的情况。出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性。因此，在没有证据证明黃伟忠明知且在股东会上签名同意宏冠公司增资至1500万元的情况下，对宏冠公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄伟忠没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄伟忠在宏冠公司的持股比例，而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。

　　[法院判决]

　　上海市虹口区人民法院依据《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第七项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2012年12月31日判决如下：

　　确认原告黄伟忠自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间持有太仓宏冠钢结构制品有限公司(已变更名称为江苏恩纳斯重工机械有限公司)20%的股权。

　　新宝公司不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提出上诉。

　　上海市第二中级人民法院经二审，确认了一审查明的事实

　　综上，上海市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，于2013年4月11日判决如下

　　驳回上诉，维持原判。

　　【法律依据】

　　下面是与当时公司法对应的最新公司法规定。

　　第三十七条股东会职权

　　股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　第一百二十九条股票的种类

　　公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

　　《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条（一）需要立即停止侵害、排除妨碍的；