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　　在公司法的诉讼中,实际出资人要求显名的诉讼很多。根据隐名的不同,显名的条件也有不同。对内对外都隐名的，显名条件是：真实出资，加其他股东半数以上同意；对内不隐名，对外隐名的，只要证明过半数的其他股东对自己是实际出资人知情即可。

　　裁判要旨

　　公司及其股东均认可隐名出资人股东身份，且隐名出资人确属实际出资，且以股东身份行使股东权利的，隐名出资人可直接要求公司确认股东资格，并办理股权变更登记。

　　案情简介

　　一、A公司与张某兰签订协议书一份，约定张某兰实际出资资金400万元人民币，以增资方式获得股权40%，并就受益方式等作出约定，张某兰及A公司原法定代表人成某在该协议书上签字。后，殷某出资400万元人民币。其中，殷某400万的出资由实际由张某兰缴付。

　　二、后A公司股东信托公司（原股东）、金信公司（受让A公司股权后的股东）与张某兰签订补充合同书，约定：张某兰以殷某的名义进行的投资，殷某享有管理权、监督权，以及最终支配投资及受益分配。

　　三、张某兰在殷某成为A公司股东后，其参与股东会增资及资本确认会议并在会议纪要上签字；同时，其还参与公司就股东及资本额相关章程的修改会议并在公司章程修正案上签字，并参加公司董事会及股东会，通过决议成为A公司股东会成员、公司董事及公司清算组成员并在相关会议纪要上签名。

　　四、此后，张某兰因未能正常行使股东权利为由，以A公司和殷某为被告，依法向法院提起诉讼，要求确认其为A公司股东并占股40%。

　　五、本案经淮安市中院一审、江苏省高院二审、最高院再审，最终判定，张某兰为A公司持股40%的股东。

　　裁判要点

　　名义股东与隐名出资人之间对隐名出资人的股东地位有明确规定，公司及公司的其他多数股东对于名义出资人与隐名出资人的关系知情，且隐名出资人已经实际行使股东权利的，隐名出资人的股东资格应当认定。

　　本案中，第一、张某兰与A公司及其他股东签订的《协议书》《补充合同书》均能够证明，张某兰和A公司及其他股东形成了张某兰成为A公司股东的真实意思标示。第二、张某兰向A公司缴纳400万元，为实际出资人，殷某仅为名义股东。第三、《协议书》和《补充合同书》均可证明，A公司及其股东均同意张某兰向A公司缴纳出资成为股东且A公司的其他股东对张某兰以殷某的名义进行投资均是明知的。第四、张某兰多次以A公司股东的身份参加股东会议，实际行使股东权利。

　　相关规定

　　《九民纪要》第28条明确规定，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。也即，对内不隐名的实际出资人可以直接要求公司确认股东资格。

　　法律小知识

　　在隐名出资人显名诉讼中，只有能提供以下事实：第一，隐名出资人确实已向公司实际出资；第二，隐名出资人与公司及其他股东已对其成为公司股东的意思表示达成一致。第三、隐名出资人能够证明其以股东身份行使过股东权利，比如参加股东会、指派董事、获取分红等事实；才能让法院确认股东资格并要求办理股权过户手续的话，

　　所以，隐名出资人的身份参与股权投资之前，一定要与名义股东签订代持代持股协议，而且最好还要求目标公司和其他股东均确认其股东身份，并留存其实际行使股东权利的各种证据。