我国《公司法》第14条规定:“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”

其一，法律人格之有无不同。子公司虽受母公司控制，对母公司指示甚至暗示往往亦步亦趋,但具有独立法律人格，在法律上卓然独立于母公司。分公司虽也开展活跃的商事活动，但毕竟为总公司的分支机构，不具备独立法人资格，不是独立于总公司的公司法人。

其二，行为能力不同。子公司可独立对外缔结法律关系，并以全部公司财产对债务承担清偿责任;而分公司仅能根据总公司授权对外缔结法律关系，且不能以总公司划拨资产为限对外承担债务清偿责任。

依《担保法》第10条，企业法人分支机构不得为保证人，分支机构有法人书面授权的，可在授权范围内提供保证。又根据该法第29条，分支机构未经法人书面授权或超出授权范围与债权人订立保证合同的，该合同无效或超出授权范围的部分无效。债权人和企业法人有过错的，应根据其过错各自承担相应的民事责任;债权人无过错的，由企业法人承担民事责任。

其三,诉讼主体资格不同。子公司兼有独立的民事诉讼主体资格与独立的民事责任能力。而分公司仅有民事诉讼主体资格，但无独立民事责任能力。分公司可担当民事诉讼中的原告、被告或者第三人，但不能独立承担民事责任。由于分公司财产是总公司财产的组成部分，法院或仲裁机构对分公司所作的生效裁判文书对总公司具有拘束力。

其四，纳税义务主体不同。子公司是独立纳税义务主体。子公司即使依法与母公司一道编制合并财务报表，也应单独履行纳税义务。母公司不得以子公司营利但母公司亏损为由拒绝履行缴纳所得税义务。而分公司并非独立纳税义务主体。分公司经营所得须与总公司及其他分公司的经营所得合并之后计算应纳税所得额。

其五，控制程度不同。总公司对分公司的人财物产供销等一切事项握有绝对控制权和控制力，既可任免分公司负责人，又可决定分公司的经营方向甚至日常经营活动。

母公司虽能维持对子公司人员、财务和业务的控制力，但这种控制力必须关进法治的牢笼，以免惹火烧身，遭受“揭开公司面纱”的厄运。债权人若认为母公司对子公司的控制程度接近总公司对分公司的控制程度，则可援引揭开公司面纱制度，要求母公司对子公司债务连带负责。