三、股权转让债权债务问题的预防和处理

（一）明确股权转让协议内容

在办理股权转让协议上，经常会制定两份转让合同，其中一份交给工商部门，合同中转让款项一般低于实际转让款。在交给工商部门的协议中，要明确标注仅为变更登记使用，双方在转让股权期间可达成补充协议，以补充协议为准，以此有效预防纠纷。合同协议代表双方的意愿，对双方当事人具有法律效力，对第三人无效力。因此需要尽量细化合同，在合同中明确转让款项支付方式，对双方而言，转让款项可以选择选择分期支付，也可选择一次性支付。要在合同协议中进行明确。采取分期付款方式，要明确违约情况和后果，避免履约过程中出现法律风险。受让方在转让股权交易中处于劣势地位，受到信息披露影响，两方掌握信息不对等。受让方选择分期付款的方式也能避免部 分风险，减少经济损失，出让方也需要在履行合同过程中对合同内容的持续性负责。分期支付的最后部分价款要在合同规定限期内支付。

（二）明确债权债务问题

在股权转让期间，对已确定和未确定的债权债务进行严格管理，作为股权转让最主要的风险，双方要明确股权转让豁免期，从而对转让风险承担进行分类。如规定在股权变更后三年六个月内非转让方原因造成的债权债务，以及后续出现的债权债务，将由受让方承担。三年六个月是根据 诉讼时效、过渡期限而设定的。

（三）明确瑕疵股权

在处理瑕疵股权上，当事人可根据股权出资情况协商，双方要明确责任主体和出资方，根据法律规定确定双方连带责任。由于出让方没有将股权实际情况告知受让方，受让方发现股权瑕疵后，可使用撤销权，请求仲裁机构变更或者撤销转让，弥补经济损失。若受让方仍然希望执行合同，公司拒绝或怠于股东出资，受让方可根据法律规定提起诉讼，代表公司要求转让人补足出资。

（四）加强司法救济力度

在股权转让期间，司法救济作为最后防线，需要加强股权转让过程中诉讼指导，提高受损害方的自我保护能力。我国《公司法》规定股东依据法律可使用诉讼渠道保护自己的权益。受损害股东可直接发起诉讼维护权益。在民商法中大多数时候将保护债权人利益、维护交易安全放在显 著位置，这一做法是为了督促债务人及时履行义务，保证实现债权人利益。如对受让人出资瑕疵股权对公司债务问题，要加强保护债权利益。首先要对债权人利益进行保护，如果没有区分受让人意志，采取受让人不担责的原则，将威胁到债权人利益，大部分债权人对股权转让并不知情。因此，要保护债权人利益，需要限制受让人交易行为。其次要加强对非善意交易人的责任，股权受让人明知瑕疵股权出资情况，仍然受让，需要对债权人负责。若恶意交易，需要以安全市场交易秩序为背景，对受让人进行处罚。同样地，受让人同样具备向转让人追偿的权利。通过区分受让人的意志判断其承担责任，才能保证双方权益。

（五）开辟法律救济新形势

在股权转让纠纷中，法律救济要积极采取调解和仲裁方式。调解具有成本低、灵活性强的优势。在公司内部股东多存在长时间的情谊，在转让股权时出现摩擦，可通过调解方式处理。调解的优势在于可以简单快速地处理问题，共同协商，找到双赢的解决措施。相对于诉讼而言，仲裁也是一种 灵活、成本低的处理方式。在转让股权过程中未发生违法行为，使用仲裁方式能够灵活处理股权转让问题。让股东能够集中精力管理公司。取代诉讼方式，让仲裁和调解成为解决债权债务纠纷的方式，能够简单快速地解决纠纷，以减少双方的经济损失。

四、结论综上所述，在现代公司运行中股权转让十分重要，受让方需要充分了解转让方的交易信息，全面调查股权结构和属性，能够掌握股权证实信息，邀请专业评估机构对股权价值进行评估。双方需要详细制定转让协议，细化转让条款，明确双方的义务和责任，预防转让股权纠纷。一旦发生股权纠纷，可选择调解、仲裁、诉讼等方式进行维权，维持交易市场的秩序。

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