有限责任公司作为我国公司组织形式中十分重要的一种，具有资合性和人合性，公司建立在股东信任关系上，股权可在权利主体间转让。转让股权能够保证公司资本的稳定。在有限责任公司转让股权时，可分为内部和外部转让。外部转让股权极易产生债权债务纠纷，受到了法律领域的重视。因此需要加强对股权转让纠纷的研究，对预防和处理方法提出建议，有助于降低股权纠纷率，并保护双方合法权益。

一、有限责任公司股权转让债权债务问题

（一）已确认的债权债务问题

转让股份时，转让方有责任将公司债权债务问题明确告知对方，并在转让合同中明确债权债务的处理方法。如公司周转业务形成的债权关系，转让时可选择股权和债权捆绑转让，或让受让方变成新债权人等不同方式，在转让协议中明确债权债务的处理方法，并对债权关系进行明确，按照协议进行债权债务处理。若由于股东个人原因，从公司借款构成的债务关系，债务关系和股权保持独立。出让方需要在受让方签订协议时明确告知债务关系，可选择让受让方作为债务人和股东，或者转让时偿还债务。由于债权和债务直接关系到企业利益，股东有权利进行干预。

（二）未确认的债权债务问题

由于未确认的债权债务问题还未发生，如公司出于经营目的向银行、金融机构借贷，股东作为担保人。公司通过和金融机构沟通，将担保人从转让方转移到受让方。若股东因个人原因向金融机构借贷，由公司担保。为了控制风险，公司要让股东额外寻找担保人。若公司执行资本认缴制，在未达到认缴期时，出让股东未能缴足出资，不属于债务人。在转让股权后，转让方无须缴纳出资。因此，受让方转让股权前需要充分调查转让方的出资情况，转让方要将股权出资情况明确告知，在转让款项中进行部分抵销处理。

（三）其他债权债务问题根据我国物权法规定，在股权出质后不允许转让，除质权人和出质人达成一致外，转让股权的价款需要向质权人优先提存或者偿还。公司存在股权质押，并不会对股权转让产生影响，但受让方有知情权。存在权利负担的股权在转让过程中 相对复杂，还需要根据实际情况进行处理。在转让股权后，受让方作为新股东，有权利了解公司全部情况，如资金周转、财务报表等情况。股权作为特殊财产权，其信息披露情况对转让有重要影响。受让方需要对公司信用、债务进行预判，综合考量财务风险，才能决定是否接受转让。股东有限责任作为有限责任公司的特殊属性，如果股东利用自己 的法人身份，对债权人利益造成损害，要根据《公司法》的规定，承担债务连带责任。在控股股东转 让股份时，继受股东面临承担连带责任的风险。

二、发生股权转让债务债权问题的原因分析

首先由于有限责任公司的特殊性质，极易引发股权转让纠纷。有限责任公司具有资合性和人合性，转让股权会对人合性造成冲击，受让者和转让者信息不对等，极易引发纠纷。转让股权的规则模糊，主要以原则对股权转让行为进行规范，尚未出现成型的规则。和股份有限公司相比，有限责任公司信息披露机制不完善，法律环境较差，且经营管理规模差异大，成立成本低，也造成控股股东存在人格混同问题，埋下了债权债务问题隐患。其次存在转让程序不规范问题，在转让股权过程中没有将公司债券债务问题明确告知出让 方，转让协议不完善，存在漏洞，都将引发债权债务纠纷。双方协商过程中对协议合同进行调整，但没有明确多份合同之间的关联，双方为逃避税收签订多份合同，出现同等效力，造成转让协议存在瑕疵，引发债权债务纠纷。最后由于转让合同内容粗泛，在协议中遗漏很多重要事项，在协议上双方无法达成统一意见，存在歧义问题，也极容易引发债权债务纠纷。在实践过程中，双方当事人对多个标的公司股权打包转让，但对股权对价没有体现在合同中。一旦有标的公司违约，计算违约金按照整体转让款还是单一公司转让款存在争议。合同内容不详细容易引发债权债务纠纷。

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