谢苑钮律师
律师观点分析
一、案件基本信息
委托人地位：原告（购房者）
委托诉讼代理人：谢苑钮，广东阅文律师事务所律师
案件类型：商品房预约合同纠纷（民事）
适用程序：小额诉讼程序（一审终审）
二、案情简介
2024年10月7日，原告张某某前往被告某房地产开发有限公司看房，拟购买被告开发的位于阳江市阳东区某处商品房一套。看房当日，原告向被告支付了20000元购房定金，并与被告签订了《认购书》。然而，《认购书》中载明的房屋总价为854253元，而双方口头约定的房屋总价仅为670998元，存在高达18万余元的价格差异。
更为关键的是，原告在签订《认购书》时，被告并未向其出示正式的《商品房买卖合同》及《补充协议》文本。待原告后续要求查看合同文本时，发现《补充协议》中存在多项与主合同相悖、不合理限制买受人权利的条款。原告就交付条件、面积误差处理方式、争议解决方式（被告单方要求广州仲裁委仲裁）、办证时间等条款提出修改意见，但被告销售人员明确表示“合同一个字都改不了，没得协商”。
经多次沟通无果，双方最终未能签订正式的商品房买卖合同。原告要求退还20000元定金遭被告拒绝，遂委托谢苑钮律师提起诉讼。
三、争议焦点与律师工作
本案的核心争议焦点为：双方未能签订正式商品房买卖合同的原因是否可归责于原告？被告是否有权没收定金？谢苑钮律师围绕以下核心问题展开了系统、精准的代理工作：
（一）精准固定关键证据——以录音录像锁定被告拒不磋商的事实
谢苑钮律师在代理过程中展现出敏锐的证据意识，指导原告完整保存了与被告销售人员之间的微信聊天记录，并引导原告在沟通过程中进行通话录音。上述证据成功固定了以下关键事实：
原告于2024年10月10日（认购书约定签约日）依约前往销售中心签约，但被告以“内部审批手续尚未完善”为由要求推迟签约时间；
被告销售人员李某在通话录音中明确承认：“合同是没得协商的，合同里面一个字都改不了，没得协商”；
被告销售人员李某在通话录音中承认签订认购书时“老实说当时你也没有问我拿来看，我也没有给你看”。
代理成果：上述证据成为本案胜诉的决定性因素，直接证明了被告在签约过程中未尽到提示说明义务、拒绝就合同条款进行公平磋商的事实。
（二）精准援引法律——以格式条款规则破解霸王条款
《认购书》第六条约定：“乙方确认：在签订本认购书之前，乙方已仔细阅读并理解甲方明示的双方将签署的上述合同文件的全部条款内容，并认为上述合同文件的约定全面具体，不存在有异议及需要进一步明确的事项。”该条款实质上预先排除了原告对合同内容提出异议和磋商的权利。
谢苑钮律师精准援引《中华人民共和国民法典》第四百九十六条关于格式条款的规定，提出以下核心代理意见：
《认购书》系被告为重复使用而预先拟定的格式合同，其中第六条关于“乙方已确认阅读并理解全部合同条款”的内容，属于与原告有重大利害关系的条款；
被告作为格式条款提供方，应采取合理方式提请原告注意该条款，并予以说明，但被告未履行该义务；
根据法律规定，未履行提示说明义务的，对方可以主张该条款不成为合同内容。
代理成果：法院全面采纳了该代理意见，认定被告未能举证证明其已通过加粗字体等方式就认购书中上述条款向原告作了提示及说明，该条款不能成为约束原告的有效依据。
（三）精准适用司法解释——以“不可归责于双方”为由争取定金返还
谢苑钮律师精准援引《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条的规定，提出以下代理意见：
预约合同的意义在于在公平、诚信原则下继续磋商，最终订立正式的本约；
原告在签约前就交付条件、逾期办证违约责任、面积误差处理、争议解决方式等合同主要条款提出异议和修改意见，属于正常的磋商行为；
原告并未提出不合理条件或违背诚实信用原则，被告直接拒绝任何协商，导致本约未能订立；
双方系因不可归责于双方的事由导致未能订立商品房买卖合同，被告应返还定金。
代理成果：法院采纳了该代理意见，认定双方因不可归责于双方事由导致未能订立商品房买卖合同，被告应返还定金20000元。法院同时明确指出：原告提出异议及修改意见“不属于违背诚实信用原则否认预约合同中已决条款或提出令被告无法接受的不合理条件的情形，属于就合同主要条款的正常沟通协商”。
（四）有效应对被告抗辩——逐一反驳开发商三项答辩理由
被告虽未出庭但提交了书面答辩意见，提出三项抗辩理由。谢苑钮律师通过庭审陈述和证据展示，逐一有效反驳：
被告抗辩律师反驳
原告签订认购书即视为认可全部合同条款认购书中的确认条款系格式条款，被告未尽提示说明义务，不应成为合同内容
原告未在约定时间签约构成违约原告依约前往，被告以内部审批为由推迟，被告违约在先
补充协议条款合法合理，不存在排除权利情形交付条件、面积误差、仲裁管辖等条款均不合理限制买受人权利，且被告明确拒绝协商
代理成果：被告的三项抗辩理由均未被法院采纳。
（五）整体诉讼策略评析
本案系典型的商品房买卖“定金纠纷”，购房者往往因信息不对称、格式条款陷阱而陷入被动。谢苑钮律师的代理工作呈现出以下鲜明特点：
一是证据为王，以录音锁定事实。谢苑钮律师敏锐捕捉到开发商销售人员“合同不能改”“当时没给看合同”等关键陈述，通过录音证据将其固定，使开发商的格式条款抗辩不攻自破，体现了律师在证据收集和固定方面的专业能力。
二是法律精准，以格式条款规则为核心突破口。精准运用《民法典》第496条，将认购书中预先排除购房者磋商权利的条款定性为未尽提示说明义务的格式条款，从根本上瓦解了开发商的合同依据。
三是程序巧妙，以小额诉讼高效维权。本案诉讼标的额仅为20000元，谢苑钮律师通过小额诉讼程序实现一审终审，极大缩短了维权周期，降低了当事人的诉讼成本和时间成本，体现了律师对诉讼程序的精准把控。
四、代理成果
20000元购房定金全额返还以格式条款规则和录音证据成功争取
案件受理费150元由被告承担全部诉讼请求获得支持
被告抗辩（三项）全部驳回有效应对被告书面答辩
诉讼程序一审终审，高效维权适用小额诉讼程序
五、案件典型意义
本案系一起典型的商品房预约合同定金纠纷案件，对于购房者权益保护和格式条款规制具有重要的示范意义：
第一，认购书中“已阅读并理解全部合同条款”的确认条款并非绝对有效。开发商不能仅凭认购书中的确认条款来免除其对格式条款的提示说明义务。如未能举证证明已履行提示说明义务，该条款可能被认定为不成为合同内容。本案为大量在“信息不对称”状态下签订认购书的购房者提供了有力的维权参考。
第二，开发商“合同不能改”的态度可成为购房者要求退定金的有利证据。本案中，谢苑钮律师以录音证据证明开发商明确拒绝任何合同条款修改，成功将未能签约的责任归于开发商一方，使开发商“购房者违约”的主张失去依据。
第三，预约合同中的诚信磋商义务。预约合同的意义在于在公平、诚信原则下继续磋商。如一方拒绝进行任何有意义的磋商，导致本约无法订立，应认定为不可归责于双方的事由，定金应予返还。这为类似案件中“定金罚则”的适用提供了清晰的判断标准。
第四，诉讼证据意识的重要性。本案充分说明，在商品房买卖等大额消费场景中，购房者应注意保存微信聊天记录、通话录音等证据，以备争议发生时有效维护自身权益。
六、律师简介
谢苑钮律师系广东阅文律师事务所专职律师。执业以来，办理各类诉讼案件数百件，涵盖合同纠纷、婚姻家庭纠纷、刑事辩护、民间借贷纠纷、劳动争议等多个领域，具有丰富的庭审经验和扎实的法律功底。在合同纠纷领域，谢苑钮律师善于从合同条款、交易习惯、证据链条等多维度入手，精准识别合同中的不公平条款和格式条款陷阱，为当事人制定有效的诉讼策略，以专业、细致、负责的工作态度，全力维护当事人的合法权益。