【导语】

有限责任公司具有资合性和人合性双重属性，人合性是有限责任公司股东之间基于彼此信任共同设立公司，而资合性则是基于公司的天然禀赋。人合性是有限责任公司的基本属性，这就意味着有限责任公司的股东相对固定，加入与退出都不是绝对自由的，以此来维持股东之间的信任关系和公司一定程度的封闭性。围绕人合性设置的重要法律制度之一就是对外转让股份时现有股东的优先购买权。

【具体分析】

股东向其他股东转让自己持有的公司股份时，自由转，随便转，其他股东亦不能主张同等条件下优先购买。只有在现有股东意欲将自己持有的股份对外转让，对现有的股东结构产生影响时，其他股东才能按阶段分别主张异议股东购买权和优先购买权。

第一阶段，转让股东通知其他股东对外转让股票的事宜，等待回复。不同意对外转让的股东可以在此阶段表示购买意愿，不同意对外转又不主张购买的，视为同意对外转。

第二阶段，其他股东过半数同意对外转让后，所有的其他股东都有权利主张同等条件下的优先购买权。这里有几点需要注意：一、主张优先购买的股东不限于在先对对外转事宜提出异议的股东，而是所有的其他股东，也就是说，没有表示反对意见的股东被赋予了反悔权。二、同等条件是指支付价款、支付方式、支付期限、购买数量等一致。三、优先购买权是指提出的购买条件相同的情况下，优先转让给现有股东，以保护有限责任公司的人合性，而不是指享受股权转让优惠。

【法律依据】

《中华人民共和国公司法》第71条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。