【导语】

为避免股东滥用公司独立人格和股东有限责任制度转移公司财产，侵害公司债权人的利益，法律规定在特定情形下个案否定公司独立人格，即俗称的“刺破公司面纱”，要求特定主体对公司债务不能清偿部分承担连带责任。

【分析】

公司法人人格否认制度并不是全然不承认公司的独立人格，而是基于公平原则，对本身就不再具有独立意思的公司行为进行纠正。公司债权人相较于公司的实际控制人、股东等主体，处于信息劣势，如果不加以规制，其权益极易受到侵害。故，法人人格否认制度是对法人人格独立制度有益的例外补充。

根据《九民纪要》和《公司法》的相关规定，法人人格否认的情形主要分为以下几种：

1、公司资本严重不足

公司实际运营业务所面临的风险与股东实际投入的资本之间严重不匹配，换句话说，股东用较少的资本从事与之明显不对等的力所不及的业务，试图将商业风险转嫁给债权人，股东并没有运营公司的诚意。此类公司会对经济秩序与金融稳定形成潜在威胁。

2、过度支配与控制

控制权的滥用存在于控股股东与公司之间，是指公司的决策过程被控股股东或者母公司所不当控制，沦为控制股东意志的躯壳。如母公司将子公司的利益传输给自己或者将自己的损失传输给子公司；又如，母子公司之间进行明显不合理、不公平的交易；再如，子公司的决策须经母公司批准后才能实施。

3、人格混同

公司财产与股东财产之间混同且按照社会一般人的标准已经达到无法区分的程度，导致公司债权人的债权无法得到清偿，股东人格与公司人格混同。实务中，员工混同、业务混同、住所混同作为人格混同的间接证据，财产混同是认定人格混同的最重要的标准。

【法律依据】

《中华人民共和国公司法》第20条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。