冯正月律师
律师观点分析
案情简介
本案属于建筑工程配套电缆供货引发的买卖合同纠纷。我方当事人是一家从事电缆销售的企业，长期向采购方供应工程电缆，双方前后签署多份产品购销合同，货物送往外地电力工程项目工地，现场工作人员完成签收确认。
供货完成之后，采购方仅支付部分货款，经双方核对，仍有数十万元货款迟迟没有结清。我方当事人多次沟通催款，但项目背后多名实际合作人之间发生内部矛盾，互相推诿，均不愿意承担付款义务，货款拖欠时间较久，企业回款压力巨大。
本案的难点在于：实际工程项目存在多方主体，既有采购签约公司，又有项目实际合作投资人、工程总包单位。各主体互相踢皮球，有的被告抗辩电缆并未全部用于案涉工程项目，部分货物去向不明；有的被告提出已经付清工程全部款项，买卖合同债务与其无关；部分涉案主体经法院传唤拒不到庭参与诉讼。 如果仅起诉签约采购公司，该公司偿债能力存疑，即便拿到胜诉判决，后续也可能面临执行回款困难。当事人委托珠海冯正月律师，希望尽可能扩大追责主体，最大限度保障货款可以顺利收回。
办案经过
接受委托后，珠海冯正月律师第一时间对全部交易材料进行梳理复盘，构建完整诉讼策略。
1. 证据固定，夯实基础债权珠海冯正月律师全面收集整理购销合同、销售合同、送货签收单据、过往付款流水、沟通催讨记录等全套证据。逐一核对每一笔供货的合同金额、送货时间、签收人员、已付货款，精准核算剩余欠付货款本金，夯实买卖合同关系、已经完成货物交付、尚欠货款的核心事实，避免因为证据残缺导致本金不被法院认可。
2. 深挖主体，锁定一人公司股东连带责任珠海冯正月律师重点核查签约采购公司工商档案，发现该公司属于一人有限责任公司，仅有一名自然人股东。根据公司法相关规定，一人有限责任公司股东如果不能举证证明个人财产与公司财产相互独立，就应当对公司对外债务承担连带清偿责任。 据此，珠海冯正月律师将该自然人股东列为共同被告，要求其对全部货款、逾期利息承担连带清偿责任，以此破解公司无财产可供执行的风险，为后续执行增加责任主体。
3. 理清法律关系，应对多重抗辩 庭审过程当中，多名被告提出多项抗辩意见：主张案涉电缆没有全部用于涉案工程，部分电缆下落不明；主张相关人员只是项目内部合伙人，不属于买卖合同相对方，不应当承担付款义务；工程总包方抗辩已经结清全部工程款，买卖合同与总包单位无关。同时部分被告缺席庭审。
面对复杂抗辩，珠海冯正月律师围绕合同相对性、货物交付事实、一人公司人格混同规则发表代理意见：买卖合同签约主体为采购公司，我方已经完成交付，签收单据可以印证供货事实；项目内部合伙协议、工程挂靠与否，不能直接突破买卖合同相对性，不能免除签约买方的付款义务；一人公司股东负有举证义务证明财产相互独立，其未能提交证据，依法应当承担连带责任。
案件审理过程中，法院向公安机关调取关联刑事案件询问笔录，进一步查明项目施工、货物签收人员身份等案件事实，珠海冯正月律师结合调取到的笔录材料，进一步强化我方证据链条，辅助法庭查清全部案件事实。
案件结果
经法庭开庭审理，法院采纳珠海冯正月律师主要代理意见，作出判决：
1. 判决采购公司向我方当事人支付全部剩余拖欠货款，同时按照法律标准承担自约定起算点计算至全部款项付清为止的逾期付款利息；
2. 判决该一人有限责任公司的唯一股东，对上述全部货款及利息债务承担连带清偿责任；
3. 驳回对其余被告的诉讼请求；
4. 本案案件受理费由采购公司及连带股东共同承担。
本案实现核心诉讼目标，不仅确认货款债权，同时成功追加股东连带担责，大大提升后续执行阶段回款的保障。即便公司名下没有充足财产，我方当事人后续可以直接执行该股东名下个人财产。
律师观点
珠海冯正月律师结合本案办理，针对建材供货企业货款追索总结如下实务观点： 第一，建材供货企业交易过程务必重视留存完整交易证据。购销合同、送货单、签收凭证、对账记录、付款流水都要妥善保存。送货单要明确收货单位、货物规格数量，尽量要求合同约定的对接人员签字确认，一旦发生拖欠货款，完整证据是维权的基础。
第二，和一人有限责任公司开展业务，要具备风险意识。一人公司股东很容易出现个人与公司财产边界模糊。发生欠款诉讼，应当将一人公司股东一并起诉。举证责任分配上，是由股东自证财产相互独立，而不是由供货方来证明财产混同，这是法律赋予债权人非常有利的维权武器，很多企业容易忽略该追责路径，仅仅起诉公司，导致执行困境山东省高级...。
第三，工程项目供货场景下，经常出现项目实际投资人、挂靠方、总包单位多方主体。需要区分法律关系：买卖合同原则约束签约买卖双方，项目内部合伙、工程结算情况，不能直接对抗外部供货债权人，不是所有参与项目的主体都需要对货款买单。不能简单认为谁参与项目，谁就要付钱，要精准选择被告，避免盲目扩大被告，也不能遗漏应当追责的主体。
第四，遭遇货款拖欠，应当及时启动法律程序。逾期付款利息可以依法主张，现在司法实践中，买卖合同逾期损失，可以参照 LPR 的 1.5 倍标准计算利息，以此弥补资金被占用产生的经济损失。同时，起诉时可以同步申请财产保全，提前冻结被告公司及股东账户资产，防止转移财产，有利于后续回款。