郑璇律师
律师观点分析
涉及粤港两地股东知情权纠纷案
随着粤港澳大湾区的融合交流日益深化，解决三地间的法律纠纷刻不容缓，只有建立有效的纠纷解决机制和明确法律适用，才能为大湾区的商事合作与交流提供法治保障，推动三地更深远地合作。
粤港两地商事合作是建立在不同法域和制度的基础上的。广东属于大陆法系（成文法体系），香港属于普通法系（英美法系）。当发生于两地交织的商事活动产生纠纷，是要适用内地法律还是适用香港法律？现以本文作者代理的一起涉及粤港两地的股东知情权纠纷案例来解析。
本案涉及粤港两地法律，曾入选广东省高级人民法院发布的第二批粤港澳大湾区跨境纠纷典型案例并在珠江台的《法案追踪》栏目中播出。本案的典型性在于：一个案件中原被告两家公司分属两个不同的法系，原告的公司注册地在中国香港，被告的公司注册地在中国内地，那么对于原被告所涉及的“股东知情权纠纷”，是适用中国香港还是适用中国内地法律来解决；原告公司两位董事持股各占50%，谁能代表公司的诉讼意志；案件对于涉及涉外法人意志认定、香港内地法律适用具有典型参考意义，对于同类案件，可供参考借鉴。
基础案情：
本案原告华某公司于1991年在香港成立，股东是黄某侨、黄某厦，各占5000股份，两位股东均是原告华某公司的董事；被告银某公司于1997年在广州成立，原告华某公司是被告银某公司的股东，100%控股被告银某公司。因两自然人股东之间产生纠纷，其中一位自然人股东黄某侨以从未知悉被告银某公司的财务状况为由，以华某公司的名义、使用华某公司的签名方章向广州市南沙区人民法院提起股东知情权纠纷，要求被告银某公司公开成立至今的会计账簿及财务原始凭证、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，并依法要求对被告银某公司的财务及资产进行审计。被告银某公司在接收到广州市南沙区人民法院送达的诉讼材料后，委托本文作者参与诉讼，经与原告华某公司的股东、董事、秘书公司联系，发现原告华某公司提起本案诉讼前并未遵照香港法律及公司章程召开董事会就提起本案诉讼作出决议，原告华某公司两位自然人董事意见不一致：其中董事黄某侨以华某公司名义提起诉讼、而董事黄某厦以华某公司名义申请撤回本案诉讼。
争议焦点：
1、涉外法人（香港华某公司）的诉讼意志如何认定？
2、单名董事（黄某侨）在无有效决议时能否代表公司提起诉讼？
3、本案是应该适用香港法律还是内地法律？
代理意见：
本案黄某厦律师在接受委托后，向法院提出如下代理意见：华某公司两董事持股相同、诉讼意志冲突，黄某侨无董事会会决议，无法证明诉讼系公司真实意思；依据香港法律及华某公司章程及袁庆文律师楼法律意见书，单名董事无权代表公司作出诉讼决议；黄某厦曾代表华某公司参与银某公司经营，华某公司股东权益已获保障，无需再行使知情权。以上代理意见均被法院接受认可并写进裁判文书中。
裁判结果：
本案中原告华某公司两位股东（董事）存在意见不一致的情况，董事黄某侨主张其可以代表原告华某公司提起本案诉讼，董事黄某厦同样主张其可以代表原告华某公司申请本案撤诉，由此推定原告华某公司的诉讼意志存疑。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》及相关司法解释的规定，法人的民事权利能力及民事行为能力适用登记地法律，原告香港华某公司登记地是香港，应当适用香港法律。香港企业对大陆企业提起诉讼，在香港公证机构所出具的公证认证文件中应附上该香港企业的董事会决议，董事会决议中记载各董事同意提起诉讼及推选其中一位董事作为代表在诉讼文书上签名。而本案董事黄某侨提交的原告华某公司公证认证文件中，并没有显示原告华某公司提起本案诉讼已经过董事会决议或已征得另一董事黄某厦同意；另一董事黄某厦在香港公证机构同时申请对原告华某公司的商事登记内档进行公证认证，并由香港公证机构出具法律意见，说明提起本案诉讼并未召开董事会，自己对本案并不知情且未同意。至此，董事黄某侨一方没有证据证明其以华某公司名义提起本案诉讼已经得到授权，董事黄伟侨不能作为原告华某公司的代表提起本案诉讼，无权基于华某公司董事的身份直接申请查阅被告银某公司的账册等信息故驳回原告的起诉。二审驳回上诉，维持原裁定。
实务启示：
本案核心价值在于明确“涉外股东知情权纠纷中法人意志认定的法律适用与举证标准”，对同类案件具有重要指导意义：
法律适用的精准把握：法院严格依据《涉外民事关系法律适用法》第十四条，将香港法律作为华某公司（香港法人）意志认定的准据法，而非直接适用内地公司法，体现“涉外案件法律适用的属地原则”，避免因法律适用错误导致裁判偏差。
法人真实意思的举证边界：本案明确“涉外法人提起诉讼需证明授权的充分性”——当法人内部决策机构（如董事会）成员意见冲突时，单名成员（即使持股平等）无有效决议，不能代表公司意志。此认定契合香港公司法律中“董事集体决策”的核心原则（如袁庆文律师楼意见提及“单名董事决议无效”），也为内地法院处理类似“涉外法人内部决策争议”提供了举证标准参考。
股东知情权的行使前提：法院强调“股东需通过公司合法授权行使权利”，即使华某公司为银某公司100%股东，也需以公司真实意志为基础主张知情权，否定了“单一股东/董事可直接代表公司”的误区，维护了法人独立人格原则。
本案明确了“涉外法人诉讼需提交有效决策文件”的实务要求，提醒律师处理跨境公司纠纷时，需优先核查法人登记地法律对“决策权限”的规定，避免因忽视涉外法律适用导致代理方向偏差。代理涉外公司纠纷，应第一时间确认法人登记地，检索当地关于“董事权限”“决策程序”的法律规定；若法人内部存在意志冲突，需要求对方提交董事会/股东会决议等授权文件，否则可从“举证不足”角度抗辩；可引入境外律师法律意见书，增强法律适用主张的说服力，提升抗辩成功率。
从实务角度看，面对涉外股东知情权纠纷，未局限于内地公司法规定，而是从“法人登记地法律适用”、“内部决策程序合规性”双维度突破。本案代理中通过引入香港法律意见书，通过香港法律意见书夯实抗辩基础，成功证明原告（华某公司）诉讼意志不成立；梳理华某公司内部治理结构，精准锁定“意志冲突”核心争议，为法院裁判提供关键依据，也为律师处理涉外公司纠纷提供了“先明确法律适用、再聚焦内部决策程序”的办案思路。