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尹某与叶某合同纠纷二审民事判决书

发布者:李诚生|时间:2020年05月14日|172人看过

律师观点分析

上诉人(原审原告):尹某,男,1969年8月18日出生,汉族,公民身份号码×××,住海口市。
委托诉讼代理人:李诚生,北京众明(澄迈)律师事务所律师。
委托诉讼代理人:蒋xx,北京众明(澄迈)律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):叶xx,女,xxxx年x月x日出生,汉族,公民身份号码×××,住海口市。
委托诉讼代理人:苏xx,海南xx律师事务所律师。
上诉人尹某因与被上诉人叶xx合同纠纷一案,不服海口市龙华区人民法院(2019)琼0106民初6755号民事判决,向本院提起上诉。本院于2019年9月16日立案后,依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
尹某上诉请求:1、撤销一审判决;2、改判叶xx支付尹某股权转让价款50万元;3、改判叶xx向尹某支付资金占用损失48291.67元(以50万元作为基数,按中国人民银行同期贷款利率计算,自2017年4月20日起暂计至2019年4月22日止,并从2019年4月23日起至股权转让款付清日止继续按照中国人民银行同期贷款利率计付利息);4、一、二审的诉讼费由叶xx承担。事实和理由:
一、原审判决认定事实错误。(一)原审判决认定尹某在海南鼎诺税务师事务所有限公司(以下简称鼎诺税务所)没有出资,与事实不符,与现有证据证明的内容矛盾。叶xx提供的《现金缴款单》等证据不能证明尹某在鼎诺税务所未实际出资,反而充分证实了尹某已向鼎诺税务所出资50万元的事实。即使该款项是从伍某妻子王朝慧账户支出的,那也是尹某与伍某、王朝慧之间的另一种法律关系,不能据此否认尹某出资的事实。(二)原审判决混淆了三方当事人之间两种不同的法律关系。鼎诺税务所章程、《企业信息报告》以及上述的《现金缴款单》等证据证实尹某在股权转让前是鼎诺税务所的股东,尹某是鼎诺税务所股东是一个不容争辩的事实,这也是叶xx与尹某签订《股权转让协议》的前提。叶xx在受让尹某股权以后拒不支付转让款,其抗辩理由是案外人伍某是鼎诺税务所实际控制人,尹某只是挂名股东。叶xx的该抗辩缺乏证据证明,不能成立。退一步讲,即使按照其陈述,在三方主体之间也存在两种不同的法律关系,即:尹某与叶xx之间的股权转让关系,和尹某与伍某之间的股权代持关系,在本案股权转让合同纠纷中,叶xx并不能以其所谓的尹某与伍某之间的股权代持关系来拒绝履行自己支付股权转让款的义务,原审判决支持叶xx的抗辩理由,既缺乏证据证实,亦混淆了三方当事人之间两种不同的法律关系。(三)原审判决采信证据违法,并错误认定了尹某与叶xx之间关于股权转让价款的真实意思。原审经审理查明,在叶xx与尹某之间存在两份《股权转让协议》,分别是签订日期为2017年2月9日转让价款为0元的《股权转让协议》和2017年4月14日签订并经公证价款为50万元的《股权转让协议》。两份协议中前一份协议的签名是否尹某所签尚未查实,即使该协议是尹某所签,在两份协议内容不一致时,显然也应当认定双方签订在后的协议变更了签订在前的协议,经过公证的协议效力强于未经公证协议的效力。法院应当认定双方已经就股权转让价款达成了新的协议,并以后签订经过公证的协议变更了之前签订的协议内容,并判决当事人根据后签订的协议内容履行。原审判决以主观臆断取代法定的证据认定规则,采信证据违法,导致错误认定了协议双方当事人的关于股权价款的真实意思表示。认定事实错误部分补充四点:1、认定0元转让合同存在,缺乏证据证实。一审未提供原件经尹某质证,供法庭核对。2、原审判决认定“其于2017年2月13日已在工商部门办理法定代表人变更登记”,法定代表人在该时间可能确实已经办理了变更登记,但并非尹某或尹某委托人去工商局办理的,尹某当时对变更登记事项甚至不知情,原审判决错误认定了办理变更主体。3、原审判决混淆了法定代表人和股东两个不同的主体,法定代表人变更和股东变更是两种不同的事实。法定代表人和股东是两种不同的身份,法定代表人变更与股东变更是两个不同的事实,原审判决书第5页以“其于2017年2月13日已在工商部门办理法定代表人变更登记”,进而推出“尹某已将股权完全转让给了叶xx”,混淆了法定代表人变更和股东变更两种不同的事实。4、原审判决错误认定了鼎诺税务所公司出资的事实,原审判决认定“王海峰将王朝慧汇给其的100万元分三笔存在鼎诺税务所公司三名股东投资款”,与事实不符,证据不充分。
二、原审判决适用法律错误。《中华人民共和国民法总则》第三条规定“民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受到法律保护,任何组织和个人不得侵犯”。本案中尹某在转让自己股权后因叶xx违约,未能收到相应对价,自己权利受到了侵害,原审判决本应当依据该条及《中华人民共和国合同法》第一百零七条等法律规定支持尹某的诉讼请求,原审判不仅未依据支持尹某的诉讼请求,反而依据该条判决驳回尹某的诉讼请求,引用的法条与确定的责任相悖,适用法律错误。

综上所述,原审判决认定事实及适用法律均存在错误,请贵院依法改判支持尹某的上诉请求。

综上所述,尹某的上诉请求不成立,应予驳回。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费9283.00元,由尹某负担。
本判决为终审判决。
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