公司财务不透明，小股东怎么要回投资款？

老李和小吴合作开建材公司，注册了公司，老李占70%，小吴占30%，平常公司都是老李在管。

一天，老李找到小吴说，这个生意不好做啊，咱们这个公司解散算了。还拿出了可以分配的剩余财产，说小吴可以分10万。小吴觉得不对劲，投钱进来，看公司也不是没生意，怎么当初投的30万现在只剩10万呢。

老李也不拿出完整的财务资料并说明资金流向，和小吴说你认不认都是这个数了，门店也转让出去了。

小吴没办法，于是向法院起诉申请解散公司，经法院组织双方协商，双方一致同意解散公司并自行清算。

但后面自行清算无果，小吴不得不再向法院申请强制清算，法院受理后，成立清算组进行清算并委托第三方对公司财务进行审计，但因公司的现金流水、材料成本发生额不明晰，材料入库、出库收付款结算材料不完整，无法完成清算报告为由将案件退回法院，法院裁定终结强制清算程序。

小吴认为公司无法清算，是因为公司被老李实际控制，不能提供完整的财务资料并说明资金流向，导致其利益受损，于是，小吴又起诉老李，要求老李赔偿损失。

我们看到，在大股东控制公司账目，又不清晰，小股东想要回投资款的步骤是：

自行解散或起诉强制解散公司——自行清算或申请法院强制清算——没有账册，法院强制终结清算——提起损害股东利益责任纠纷。

至于第一步解散公司，如果双方没有达成一致解散合意的，可以看之前的写的文章“股东可以单方面解散公司吗？”

如果公司解散后，自行无法清算的，可以向法院申请进行强制清算。对于没有任何财产、账册、重要文件的，法院做出终结清算程序的裁定，但同时会载明“股东可以向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利。”

凭此，股东可以提起损害股东利益责任案件，要求控股股东等实际控制公司的主体赔偿，赔偿主张多少呢？

在（2017）鄂01民终6845号案件中，法院判决小股东可依据公司在工商部门存档的年检报告的年末资产总额772471元，作为剩余财产分配的基数，按持股比例分配，小股东持股32%，对应大股东赔偿小股东损失217191元及利息。

在（2017）浙0108民初4588号案件中，法院判决以公司年度资产负债中显示的所有者权益23692373.63元作为分配基数，按照小股东10%的比例，大股东赔偿小股东损失2369237元。

我们看到，法律保护的是股东的剩余财产分配请求权。因为申请公司清算的基本为小股东，小股东基本上无法掌控公司的主要财产，也不掌管公司的账册、重要文件。如果因为控股股东、实际控制人拒不配合导致无法清算的，将损害小股东的剩余财产分配请求权，因此法律有必要在此对小股东进行救济。

如果公司事实上已经资不抵债了，股东可以主张的剩余财产就是零，如果公司事实上存在剩余财产，股东可以主张的范围就是公司的剩余财产。通过举证责任倒置，要求控制公司的主体来证明公司资不抵债，没有剩余财产可以分配，否则，法院会依法支持小股东的权利主张。