1. 契约机制的辅助机制
理论上讲，契约机制遵循契约自由原则，是市场机制的体现，其有效性取决于交易双方的地位平等，特别是交易谈判过程中的力量平等。因此，契约机制面临的一个批评是，有些债权人(比如非金融债权人)可能比较弱势，缺乏谈判力量，从而不能通过契约机制获得有效保护。当然，公司资本制度也不能有效保护这些债权人，而且由于公司资本制度增加公司的经营成本，这些成本将转嫁到弱势的债权人，导致其境况更差。实际上，这是一个交易双方市场地位和力量相差太大的问题，可以通过《反垄断法》解决。
另外，借助于契约机制的借贷交易本质上是信用交易，其交易成本主要来自于信息不对称造成的道德风险和逆向选择。为了保障契约机制的有效性，必须减少信息不对称，降低交易成本。在这方面，信息披露机制和看门人机制具有重要作用，前者能够降低信息获取成本，后者过滤和核实相关信息，提升信息效用。
信息披露制度的经济学功能是降低信息获取成本，让债权人能够甄别潜在债务人的不同品质，并将此反映在上述的利率设定等契约机制中，从而避免由于债权人很难获取相关信息而将所有债务人一视同仁的逆向选择问题。需要注意，信息披露制度本身也是有成本的，只有当该制度的成本小于信息获取的收益时，该制度才是有净收益的。因此，我们不能仅仅要求信息披露，更要关注信息披露的具体制度设计及其效率问题。
2013改革后，工商登记事项不再包括实缴资本，只有认缴资本，而且营业执照上也不再反映实缴资本信息。很多学者对此猛烈抨击，将其视为2013改革的一大败笔，认为实缴资本不列入登记事项是因为立法者错误地判断其不重要，因而非常详细地论述实缴资本的重要性。从法经济学角度看，实缴资本当然是债权人判断公司资产状况和偿债能力的重要信息，其解决信息不对称的经济功能几乎毫无疑问。但作者认为，2013改革将此信息从工商登记中剔除不是因为其不重要，而是存在效率更高的其他机制。
事实上，国务院在2014年2月7日发布了《注册资本登记制度改革方案》，并于2014年3月1日施行(与2013《公司法》改革的施行日完全一致)。该方案的第2条第2款明确指出，“将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内容应包括公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查”。此后不久，国务院又于2014年8月7日发布《企业信息公示暂行条例》，并于2014年10月1日实行。根据该条例第10条，“企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示：(一)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息……”。
由上可见，之所以实缴资本不进行工商登记，是因为此信息通过企业信息公示系统进行披露。在完全认缴制度下，公司可以根据情况自由决定实缴数额以及缴纳时间，这些都是动态信息，而且变动频率很高，需要及时披露，从而提升市场的效率。企业信息公示系统是实时的网络披露机制，显然更为便捷，成本也更低。因此，与工商登记相比，通过公示系统披露实缴资本等信息更为有效，这与证券市场的持续性信息披露制度有异曲同工之妙。
上文讨论的信息披露机制只是提供信息，但信息可能存在质量问题，而且阅读和处理信息存在成本，故看门人机制应运而生。看门人机制泛指那些在金融市场中以自己声誉资本(reputational capital)为担保提供某种认证服务以降低交易成本的中介机构，主要包括审计师、律师、证券分析师和信用评级机构等。这些机构在不同金融市场上提供的认证服务有所不同。比如，在证券市场，他们的服务主要是为投资者提供发行证券品质方面的认证信息；而在银行借贷市场，他们则主要是为银行提供贷款申请人信用方面的认证信息。看门人机制的核心功能就是解决交易过程中的信息不对称问题。那些市场中介之所以能够有此功能，是因为他们都是市场行为的重复参与者，在市场中经营多年，为大量交易提供信息核实服务，从而建立起了自己的声誉资本。一旦拥有这种声誉资本，这些机构在核实相关信息时，就等于将自己的声誉资本借给或抵押给想要融资的公司，因此，资本提供方通常可以信赖其信息并据此判断公司的品质。
值得指出，2013改革不但引入新的看门人机制，而且对于原有的看门人机制进行了改造。比如，为了防止虚假出资问题，2013改革之前存在一个验资程序，具有看门人机制的作用，但2013年改革却废除了这一程序，引发了不少争议。从法经济学的角度看，这一改革实际上提升了验资程序作为看门人机制的效率。2013改革前的验资程序机制一刀切地要求所有出资都必须验资，产生很大的交易成本，因为有些情况下验资程序可能并没有太大实益。比如，欧盟在2006年修改公司法第二号指令时，就明确豁免诸如上市公司股票等某些出资形式的估值程序要求。另外，由公司登记机构来决定验资的做法导致效率低下。登记机构属于政府机关，不是市场参与者，而且不愿承担决策风险，因此，在很难决定何种情况需要验资时，为保险起见，就会要求所有出资都进行验资，从而产生逆向选择问题。
相比之下，作为当事人的债权人具有更好的信息和动力去决定验资问题，包括是否需要验资、由谁进行验资和应当如何验资等。在2013改革之前，验资机构是在登记机关的要求下由债务人公司聘请并支付费用，这就构成经典的委托人—代理人之间利益冲突问题，可能导致验资机构被债务人公司俘获。在我国当前国情下，验资机构良莠不齐，职业道德水准不高，上述利益冲突导致的验资机构不恪尽职守、甚至与公司串通进行虚假验资的问题非常严重。解开此难题的最直接方式就是重建债权人和看门人之间的委托人—代理人关系，这意味着由债权人(而不是公司)来聘用和支付验资机构，从而解决看门人机制中的代理成本问题。因此，2013改革实际上是废除了僵硬的、由债务人公司主导的验资程序，转而让债权人根据具体情况决定验资问题，从而提升了作为看门人机制的验资程序的效率。

文章摘自网络，如有侵权，请联系删除。