安置房之讼：售房起争议，买方解除合同但违约金未得支持

(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

一、案件基本情况

1. 当事人

原告：张某胜

被告：李某杰、王某文、赵某君

第三人：N公司

2. 诉讼请求

张某胜向一审法院起诉请求：

依法解除张某胜与李某杰、王某文、赵某君就北京市海淀区一号房屋签订的房屋买卖合同及补充协议；

依法判令李某杰、王某文、赵某君返还张某胜购房款3200000 元及利息；

判令李某杰、王某文、赵某君按照总房款的30%的标准向张某胜支付违约金 960000元。

张某胜上诉请求：撤销原判第二项，发回重审或者改判李某杰、王某文、赵某君向张某胜支付违约金96 万元；一、二审诉讼费用由被上诉人负担。

3. 事实与理由

张某胜称一审法院认定事实错误，购房时已看到房屋相关材料原件及共有权人身份材料原件，且居住使用涉案房屋 2年，李某杰在同一小区居住应知情。张某胜认为自己购房已尽审慎注意义务，即便李某杰不知情，王某文出售房屋也构成表见代理，李某杰、王某文、赵某君应承担违约责任支付违约金。

二、法院查明情况

1.2016 年，李某杰作为海淀区 S 号宅基地腾退的被腾退人，获得安置房 3套，被安置对象为李某杰、王某文（李某杰之子）、赵某君（王某文之妻、李某杰之儿媳）。

2.2017 年 2 月24 日，王某文持李某杰的房屋授权委托及赵某君的同意卖房意见书，经 N公司居间，与张某胜签订北京市存量房屋买卖合同及补充协议，将其中 1套安置房即位于北京市海淀区一号房屋以3200000 元价格卖与张某胜，合同约定出卖人将房屋出卖给第三人导致买受人不能取得房屋所有权的，买受人有权退房，出卖人应退还全部已付款及利息，并按买受人累计已付房款的一倍支付违约金。

3. 合同签订后至2017 年 7 月18 日，张某胜未经其他安置对象同意向王某文支付完全部购房款，收房后装修入住。2019年 10 月，李某杰将房屋出租给其侄女婿并收回房屋，张某胜报警处理未果。

4. 诉讼中，李某杰否认在房屋授权委托上签名及捺印，经司法鉴定，签名检材与样本非同一人书写、捺印不满足鉴定条件。法院调取派出所询问笔录，张某胜称买房时王某文拿来李某杰签名委托书、身份证复印件、腾退协议复印件，因其手续全才购房。张某胜未提交李某杰对出售房屋知情及三人恶意串通证据，主张邹某文与吴某杰构成表见代理。

三、法院认为及裁判结果

1. 法院认为

涉案房屋为安置房，在未析产情况下处于三人共有状态。王某文持有的李某杰房屋授权委托经鉴定非李某杰本人签名捺印，且张某胜未提交相关证据证明李某杰知情及三人恶意串通，李某杰对出售房屋未追认，故王某文出售房屋对李某杰属无权代理，合同对李某杰不发生效力。

王某文作为合同签订人、房屋出卖人，合同对其有约束力。赵某君未在合同签名且同意卖房意见书未经核实，合同对其无约束力。因王某文无效代理行为致张某胜不能实现合同目的，张某胜有权解除合同，其解除合同、支付利息请求合理，法院予以支持。张某胜违约金请求与合同约定不符，法院不予支持。

关于表见代理，张某胜明知是安置房无房产证，在其他被安置对象未到场情况下，仅凭书面委托及意见书轻信王某文，未尽审查义务且未经其他安置对象同意将购房款全部支付给王某文，主观有过失，不构成表见代理。

2. 裁判结果

解除张某胜与王某文签订的北京市存量房屋买卖合同及补充协议；

王某文于本判决生效后七日内向张某胜返还购房款3200000 元并支付利息。

四、案件分析

（一）合同效力分析

1. 对于李某杰而言，王某文所持授权委托并非其真实签名捺印，且未得到李某杰追认，根据法律规定，无权代理行为未经被代理人追认，对被代理人不发生效力。因此，该房屋买卖合同对李某杰不具有法律效力。

2. 关于赵某君，其未在合同上签名，且同意卖房意见书真实性无法核实，合同对其也不产生约束力。

3. 王某文作为合同签订人，虽然其代理行为对李某杰无效，但合同对其自身具有约束力，因其是直接与张某胜签订合同的当事人。

（二）表见代理认定分析

表见代理的构成要件包括行为人无权代理、存在使相对人相信行为人有代理权的外观、相对人与无权代理人实施了民事法律行为、相对人善意且无过失。在本案中，张某胜在明知房屋是安置房且无房产证，其他被安置对象未到场的情况下，仅凭借书面委托及意见书就轻易相信王某文，且未充分审查便将购房款全部支付给王某文，主观上存在过失，不符合表见代理的构成要件，故王某文不构成表见代理。

（三）合同解除及法律后果分析

1. 由于王某文的无权代理行为导致张某胜不能取得房屋所有权，无法实现合同目的，张某胜有权依法行使法定解除权，解除与王某文签订的合同。

2. 关于合同解除后的法律后果，因合同对李某杰和赵某君不发生效力，而张某胜将房款全部支付给了王某文，所以法院判决王某文返还购房款并支付相应利息是合理的。

3. 张某胜要求李某杰、王某文、赵某君支付违约金，因合同对李某杰和赵某君不生效，且王某文并非合同的适格违约主体（合同因无权代理对李某杰不生效，王某文的行为后果不应简单等同于合同违约），故张某胜的违约金诉求缺乏事实依据，法院驳回是正确的。

五、办案心得

1. 深入调查事实与证据

在案件初期，对案件事实进行了全面细致的调查。通过与当事人的充分沟通，了解到交易的详细过程，包括合同签订的背景、款项支付方式以及当事人之间的沟通情况等。这为后续的法律分析和诉讼策略制定提供了坚实的基础。

积极协助法院调取相关证据，如派出所的询问笔录等。这些证据在案件中起到了关键作用，能够清晰地呈现当事人在交易时的陈述和行为，有助于法官对案件事实的准确认定。

2. 精准把握法律适用

对于涉及无权代理和合同效力的法律规定，有深入的研究和准确的理解。在本案中，明确指出王某文的行为属于无权代理，且未经被代理人追认，根据法律规定合同对被代理人李某杰不发生效力。这一法律依据的准确运用，为案件的胜诉奠定了重要的法律基础。

在表见代理的认定上，严格按照法律规定的构成要件进行分析和论证。通过对案件事实的梳理，指出张某胜在交易过程中存在未充分审查、轻信他人以及未遵循合理交易程序等过失行为，不符合表见代理的构成要件，从而成功反驳了对方可能提出的表见代理主张。

3. 合理制定诉讼策略

在诉讼过程中，明确案件的核心争议点在于合同效力和违约责任的承担。围绕这两个核心问题，制定了有针对性的诉讼策略。对于合同效力问题，强调王某文无权代理的事实以及相关证据的证明力；对于违约责任，依据合同约定和法律规定，清晰地阐述了对方不具备承担违约金责任的依据。

合理引导当事人的预期，向当事人详细解释法律规定和案件可能的走向，使当事人能够积极配合诉讼工作，提供必要的证据和信息，共同推动案件的顺利进行。

4. 注重庭审辩论技巧

在庭审过程中，通过清晰的逻辑陈述和有力的证据展示，向法官阐述我方的观点和主张。针对对方提出的观点和证据，进行有针对性的反驳和质疑，强调案件事实与法律规定的契合度，使法官能够充分理解我方的观点和立场。

善于运用案例和法律解释，增强我方观点的说服力。在涉及法律适用争议的问题上，引用相关的案例和权威的法律解释，进一步支持我方的主张，使法官在法律适用上更倾向于我方的观点。

5. 与当事人和法院的良好沟通

保持与当事人的密切沟通，及时向当事人反馈案件的进展情况，解答当事人的疑问，让当事人在整个诉讼过程中感受到律师的专业和负责，增强当事人对律师的信任和配合度。

与法院保持良好的沟通，积极配合法院的工作，及时提交证据和相关材料，尊重法官的审判工作，为案件的顺利审理创造良好的司法环境。通过与法院的有效沟通，能够更好地了解法官的关注点和疑问，及时调整诉讼策略，提高诉讼的成功率。