股东在《还款协议书》上签名是否属于债务加入

——深圳法律顾问赵启太律师、田凯程律师分析

【关键词】

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【案情简介】

吴某是某公司的法定代表人，股东是吴某等三兄弟。2015年3月24日，邓某将40万元借给某公司，某公司同日向邓某出具加盖财务专用印章格式借条一份，吴某及妻子黎某均在借条上签字。2017年3月29日，邓某向法院提起诉讼，要求某公司、吴某、黎某三人承担共同还款责任。吴某辩称，此款为某公司所借，且在2016年4月24日，某公司（甲方）与邓某（乙方）签订了一份《还款协议书》， 主要内容有某公司自2016年5月24日起，每月还款本金5万元及相应利息等内容。在此协议书上，甲方（代表）签字人有吴某兄弟三人，乙方（代表）签字是邓某。故此，债务主体已发生变更。此《还款协议书》签订后，某公司按协议偿还部分款项。如果要个人承担责任的话，应当由吴某兄弟三人共同承担还款责任。

【法律分析】

吴某另外两个兄弟在《还款协议书》上签名，并向邓某承诺每月还本金5万元及相应利息。吴某另外两个兄弟的这一行为是作为某公司股东的履职行为，并不构成债务加入。故此，无需承担共同还款责任。

首先，此《还款协议书》签订双方当事人名称为：甲方某公司，乙方邓某。即表明此《还款协议书》所指向的对象是十分明确的，即指某公司与邓某二者之间，不涉及第三方。

其次，《还款协议书》的主要内容是向邓某承诺每月还本金5万元及相应利息等等，其中并不包含任何将40万元债务转移给第三方（吴某三兄弟）、由第三方（吴某三兄弟）承诺来履行的意思表示，即《还款协议书》既不存在债务的共同加入、也不存在债务转移的意思表示。

再次，吴某兄弟三人签名的位置是“甲方（代表）签字”处，此行为仅表示三人作为某公司的股东，代表某公司共同与邓某签订《还款协议书》，表示某公司将如何分期履行债务。吴某另外两个兄弟在“甲方（代表）签字”处签名，是作为某公司股东对公司内部重大事务的共同参与而已，这显然是一个履行职责的行为，并不发生将40万元借款由某公司三个股东个人承担的法律后果。

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