工商档案中股东签字是伪造的,能否据此否认股东资格

——深圳法律顾问田凯程律师、赵启太律师分析

【关键词】

深圳律师 法律顾问 股东签字 股东资格

【裁判要旨】

虽然公司相关工商档案文件上的签字非本人所签，存在冒名的可能。但验资报告、进账单、询证函等证据能够显示主张被冒名登记为股东的当事人对公司的设立是知情的，并且按照约定提供了出资款，当事人主张否定其股东资格的请求不能得到支持。

【案情简介】

一、刘某系天津开发区TY船务有限公司股东。2014年3月，刘某收到山东省招远市人民法院的民事裁定书，显示：天津开发区TY船务有限公司与其他公司有债权债务纠纷，债权人以天津开发区TY船务有限公司、刘某为被告起诉，刘某被冻结财产若干万元。刘某认为自己被冒名登记为股东，向天津市滨海新区法院起诉，请求确认其不是被告天津开发区TY船务有限公司的股东。

二、在一审期间，刘某提供了如下证据：

1、天津开发区TY船务有限公司工商档案；

2、司法鉴定意见书，鉴定结论显示：工商档案中委托书页，股东会第一次会议决议页，公司章程页，股东会议决议页，章程修正案页上的“刘某”签名字迹均不是本人所签。

三、一审法院向天津市经济开发区市场和质量监督管理局调取了天津开发区TY船务有限公司验资报告、进账单、对账单、询证函，显示TY公司设立之初的开户行为天津市商业银行华丰支行，开户账号为20×××13，刘某于2001年8月20日向天津市商业银行华丰支行申请往该账户办理进账了192000元。进账单上显示出票人刘某的出票账号为10×××22。刘某的出资额在工商档案中显示登记为192000元。

四、二审期间，刘某提供了如下证据：

1、移动通话详单，证实刘某于2016年11月15日报警举报他人非法窃取身份信息；

2、由TY公司的法定代表人崔某某亲笔书写的致歉信，承认冒用刘某的名义注册成立公司；

3、通话录音两份，客服证实一审法院调取的银行进帐单上刘某尾号为9522账户为对公帐号，证明账户有问题。

五、法院认为，刘某提供的证据虽证明涉及被告公司的相关文件上的签字非刘某本人所签，但验资报告、进账单、询证函等证据能够证明其知晓被告公司的设立事项并且有实际出资，二审期间提出的证据并不属于新证据，也无法证明其证明目的。综合考察本案证据，不能否定申请人的股东资格。

【裁判要点】

本案是股东资格确认纠纷案，原告主张其被冒名登记为公司股东，请求否定其股东资格。本案历经一审、二审和申请再审，但结果都是驳回了原告的诉讼请求。被冒名登记为股东者，没有出资设立公司、参与经营管理、分享利润承担风险的意思表示，也无与公司其他股东设立公司的合意，且根本不知情。而在本案中，虽然原告提供的工商档案文件上的签名并非本人所签，但从法院调取的验资报告、进账单、询证函等证据可以认定原告对设立公司是知情的，并且按照约定履行了出资的义务，因此，其主张否定公司股东资格的诉讼请求不能得到支持。

【法律提示】

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

1、主张被冒名登记者，在进行诉讼时的关键是证明自己对冒名行为毫不知情，但证明的难度较大。正如本案中，当事人申请的司法鉴定结论虽然证明在该公司的相关文件上的签名并非其本人所签，但从验资报告、进账单、询证函等中可以看出，当事人对公司的设立是知情的，并且为此进行了出资，因此，当事人主张被冒名登记为股东的诉讼请求未能得到法院的支持。

2、实践中出现很多冒名登记的情况，诸多案例表明冒名登记者利用他人的身份证件实现自己的目的，因此，应当对身份证件进行妥善保管，在涉及到身份证复印件使用的相关业务往来中，最好在复印件上注明用途，以防被人利用。

【相关法律规定】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第二十八条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

【法院认为】

本案申请人请求法院确认其不是TY公司的股东，由于申请人作为TY公司股东在工商登记具有公示效力，故申请人主张其不是TY公司的股东应提交相应充足有力的证据予以证明。本案鉴定结论显示TY公司相关工商档案文件上的签字非申请人本人所签,申请人于二审中提交崔某某的道歉信等,且崔某某在二审时进行了相关陈述，但验资报告、进账单、询证函等证据能够显示：申请人于2001年8月20日申请向TY公司当时的开户行天津市商业银行华丰支行的20×××13账号办理了进账192000元，即以上证据显示的出资款。从进账单上显示出票人刘某的出票账号为10×××22。申请人称该出票账号并非其本人账号，并于二审中提交银行客服电话通话录音，欲证明该账户是申请人名下的对公帐号，根据原审法院对该出票账户的调查结果，该出票账号在银行记载为申请人本人名下的一般存款账户，从银行开户操作的一般规程，不能排除申请人本人办理或是其委托他人办理出资账户的开立和销户。综合考察本案当事人提交的证据和法院调取的证据以及当事人陈述，不能否定申请人的股东资格。原审法院驳回申请人请求确认其不是TY公司股东的诉讼请求并无不当。

如有问题请联系深圳法律顾问田凯程律师、赵启太律师。