林凯利律师
律师观点分析
1，案情介绍
我方当事人（被上诉人，土地出租方）与对方当事人签订《土地租赁协议》，协议签订后双方就租赁期限开展磋商沟通，后续合同未能实际履行。对方起诉要求解除合同，并主张我方当事人承担包含测绘费、土地复垦方案服务费在内共计十余万元违约赔偿。一审判决我方当事人承担 10500 元违约金，对方不服提起上诉，要求改判增加违约金至 114400 元。
2，案件分析
接受委托后，我方梳理案件核心抗辩要点：第一，案涉大额测绘费发生于合同订立之前，属于对方缔约前期单方投入，不应由我方承担；第二，8.5万元复垦方案服务费，按第三方服务合同约定，需要对方提交用地审批、地籍资料才启动编制，并无证据证明服务已实际完成，同时对方在预见合同履约风险后仍未采取减损措施；第三，案涉合同尚未实质履行，对方未支付租金，其主张的巨额损失远超普通土地出租方订立合同时可预见范围，合同约定违约金畸高，应当依法调低。同时就对方证据真实性、关联性充分发表质证意见。
3，案件结果
二审法院采纳我方代理意见，认定上诉人主张的高额损失依据不足，驳回上诉，维持原判，我方当事人仅需承担 10500 元违约金，对方十余万元的索赔诉求全部落空。
4，办案心得
土地租赁合同纠纷中，守约方主张损失赔偿，需要满足损失真实发生、与违约行为存在因果关系、损失属于签约时可预见范围等要件。代理案件要仔细甄别每一笔索赔款项的发生时间、合同依据，紧扣民法典违约损失赔偿规则，同时注意审查当事人是否履行减损义务，剔除不属于违约赔偿范围的商业投资风险损失，最大程度维护委托人权益。