| 引言 公司在经营过程中，产生的一系列债权、债务，在公司注销后，该如何处理？实践中，除公司注销后未清偿的债务外，也出现了遗留债权问题。 故本文围绕公司注销后，公司法人资格归于消灭，尚未受偿的公司遗留债权问题展开，就债务人得知债权人公司注销后如何清偿债务，以及公司作为债权人在公司注销情形下的债权保障问题，展开讨论。 | _ | |
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| _ | _ | 一 | _ | _ |
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| _ | 债权人公司主体已注销，债务人向谁清偿债务 | _ | ||
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| _ | （一）债务人应当向债权人的股东清偿债务 根据《公司法》（2023年修订）及部分司法实践，在债权人公司已注销的情况下，遗留债权归属于股东，由股东按照出资比例（股份公司则按股份比例）进行分配。股东可对债务人提起诉讼主张遗留债权。因此，在债权人公司主体注销后，债务人应向债权人的股东清偿债务。 相关法律依据和部分司法实践，包括： 1、《公司法》的相关规定 《公司法》（2023年修订）第二百三十六条规定，在公司清算程序中，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”。由此可知，公司清算后的剩余财产，应当由股东按出资比例或股份比例进行分配。 2、部分法院的司法性文件 上海市高级人民法院发布的《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》中规定：“股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，该债权或财产权益原属于公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。” 3、部分法院的裁判案例 参考最高人民法院（2019）最高法民终612号民事判决书：“股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。” 参考北京市第三中级人民法院（2024）京03民终16722号民事判决书：“即便公司注销后，公司遗留的债权并不自然归于消灭，对于尚未处理的公司遗留债权，公司股东作为公司权利继承主体，可以以自己的名义提起诉讼直接向相关债务人主张公司遗留债权。” 参考广东省广州市中级人民法院（2024）粤01民终13943号民事判决书：“对于公司注销登记后尚未处理的债权，公司权利由股东承继，股东成为权利主体。公司原股东可对公司的债务人主张权利。” （二）关于债务人是否必须向全体股东清偿债务 1、债务人涉诉情形 债权人的股东发现已注销公司仍有遗留债权后，对债务人提起诉讼，主张债权。在此情况下，债务人是否向全体股东清偿债务，不同地区的法院存在不同处理方式。 一种方式是：债务人仅向起诉股东清偿债务 具体为，法院受理了债权人的部分股东提起的遗留债权诉讼，且法院未追加或者无法追加其他股东，由债务人向起诉的股东清偿债务。至于债权人的股东之间对清偿后的财产分配纠纷，需另行起诉。 例如，北京市第二中级人民法院（2024）京02民终9366号民事判决书[1]和河南省平顶山市中级人民法院（2022）豫04民终3079号民事裁定书[2]中均认为，股东主张遗留债权，与股东对公司剩余财产的分配属于不同法律关系，诉讼中无需全体股东一并起诉。 再例如，上海市高级人民法院发布的《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》第二条规定：“鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。” 另一种方式是：债务人向全体股东清偿债务 具体为，法院在受理债权人股东的起诉时，要求全体股东一并作为原告，向债务人追索债务。此种情形下，债务人将会向全体股东清偿债务。 例如，山东省青岛市中级人民法院（2022）鲁02民终17380号民事裁定书[3]和甘肃省兰州市中级人民法院（2022）甘01民初15号之一民事裁定书[4]中均认为，遗留债权应由全体股东承继，因此，也应当由全体股东一并提起诉讼。法院裁定，驳回了债权人的其中一名股东单独提起的遗留债权诉讼。 2、债务人到期自行清偿情形 在债务到期后，债务人自行清偿债务时，发现债权人的公司已经注销。或者，债务到期后，债务人收到了由债权人股东直接发出的清偿债务通知。 此时，债务人方面，需结合当地的司法认定标准，综合考虑能否联系债权人全体股东、发出清偿通知的债权人股东的持股比例等因素，具体判断是向债权人的全体股东，还是发出通知的部分股东清偿债务。 | _ | ||
| _ | _ | 二 | _ | _ |
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| _ | 公司作为债权人，在公司注销前后，如何保障公司债权 | _ | ||
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| _ | （一）公司注销前，经清算程序，保障公司债权 根据《公司法》（2023年修订）的相关规定（详见文末所附法条），除了按照简易程序注销公司的情况外，公司解散的，在办理工商注销登记前，必须履行清算程序。 在公司自行清算程序中，常规的清算流程，包括但不限于：（1）组建清算组；（2）清理公司财产；（3）清理和了结公司的债权、债务；（4）分配公司剩余财产；（5）申请注销公司登记。 在清算期间，对于公司债权，将由清算组进行公司债权的清理。对于已到期的公司债权，清算组将向债务人要求清偿；对于未到期的公司债权，清算组将与债务人协商处理债权。 如在清算过程中，公司清算组成员怠于清算公司的债权、债务，给公司造成损失的，可以向清算组成员追究责任。 （二）公司注销后，遗留债权的起诉公司办理工商登记注销后（包括通过简易程序注销公司的情况下），如果股东发现注销后的公司仍有未清偿的遗留债权，股东可以向法院起诉，要求债务人清偿。 但对于遗留债权的起诉主体，如前所述，不同地区的法院存在司法实践的差异。由某一股东或部分股东提起诉讼，存在被法院驳回起诉的风险。 参考前述甘肃省兰州市中级人民法院（2022）甘01民初15号之一等相关民事裁定书，由一部分股东提起的遗留债权诉讼，被法院驳回起诉，要求由全体股东一并提起诉讼。 因此，对于已注销公司的遗留债权，需结合案件起诉地法院的相关标准，确定由部分股东提起诉讼，或者由全体股东提起诉讼。 另外，股东无需担心，在公司注销的工商登记文件中对于公司债权、债务已结清的承诺。尽管在公司注销登记时，按照工商登记部门的要求，需填写注销登记的工商文件，该文件中通常包含承诺公司的债权债务已清算的条款或表述。 但在相关裁判案例中，法院仍会根据债权是否得到清偿予以裁判。参考最高人民法院（2014）民抗字第58-1号民事裁定书[5]，向工商部门申请注销公司的文件中对于债权、债务已清理完毕的承诺，不能产生消灭债权的结果。公司注销后，仍有债权未能得到清偿的，债务人仍应清偿。 | _ | ||
| _ | _ | 三 | _ | _ |
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| _ | 结语 | _ | ||
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| _ | 对于公司注销后的遗留债权，债务人应当向股东清偿。但债务人是否应向全体股东清偿，需结合所在地法院的具体处理标准确定。 在公司登记注销前，经清算程序，可清理债权；在公司注销后，股东可提起诉讼主张债权。 | _ | ||
注释：
[1] 北京市第二中级人民法院（2024）京02民终9366号民事判决书：“鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系。除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。”
[2] 河南省平顶山市中级人民法院（2022）豫04民终3079号民事裁定书：“《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释并没有应由全体股东一并起诉的限制性规定，……综上，本案彭b作为持有原平顶山a实业有限公司40%股份的股东具有本案诉权。现一审法院以‘彭b单独以原告身份主张权利，属主体不适格’为由，裁定驳回彭b起诉不当，本案指令一审法院审理。”
[3] 山东省青岛市中级人民法院（2022）鲁02民终17380号民事裁定书：“鉴于青岛a有限公司已注销，其法人人格已消灭，对于公司尚未处理的遗留债权，原公司全体股东姜b、姜c、朱d成为权利承继主体。姜c作为青岛a有限公司原股东之一，单独提起本案诉讼，其原告主体不适格。”
[4] 甘肃省兰州市中级人民法院（2022）甘01民初15号之一民事裁定书：“公司注销后，……对于尚未处理的遗留债权，原公司全体股东成为承继主体，胜诉利益应归结于全体股东，因此，对于公司注销后的遗留债权追索，应当由全体股东予以行使。本案中，某甲公司仅作为某戊公司股东之一主张债权，其对本案不具有直接的利害关系，不符合起诉条件，应当予以驳回。”
[5] 最高人民法院（2014）民抗字第58-1号民事裁定书：“本案a公司向工商部门申请注销该公司的文件显示，该公司债权债务已清理完毕。a公司对工商部门的上述承诺形式上产生了对外债权已清结的结果，事实上，……至本院再审庭审时，a公司尚有美元92143元、人民币152225.94元债权未能得到清偿。……a公司原股东/清算义务人提交的注销公司文件中的承诺不能产生消灭本案各债务人对原a公司应负债务的结果。”
附相关法律条文：
《公司法》（2023年修订）：
第二百二十九条第一款 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十二条第一款 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。
第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
