公司债务难偿，能否追债股东？新《公司法》下追债股东全方案拆解！

经济环境使然，经常被咨询：欠账公司还不上钱，能不能追究股东的责任？如何追究？本文做了系统梳理，希望能帮到那些有此问题的债权人。

一、能够被追责的股东
如果债务人公司不能清偿债务，根据新的《公司法》以及最高院的相关司法解释，以下几类股东可被追责：

1.未缴纳或未足额缴纳出资的股东

使用股东出资加速到期规则，要求未缴纳或未足额缴纳出资的股东提前履行出资义务，用于偿还债务。
法律依据：
《公司法》第五十四条明确规定，如果公司无法清偿债务，债权人有权要求未足额缴纳出资的股东提前履行缴纳义务。
《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条也明确规定，当债务人公司无法偿还到期债务时，债权人可以要求法院将未缴纳或未足额缴纳出资的股东追加为被执行人，迫使其履行未履行的出资责任。
证据收集：
（1）调取企业工商内档，查阅企业信用公示平台，看公司章程中记载的股东的出资数额、出资方式和出资期限，以及实际缴纳情况；
（2）向法院申请调查令，获取债务人公司的银行流水；
（3）股东以非货币财产实际缴纳的，如果该非货币资产未进行评估，可委托具有合法资质的评估机构进行评估作价，若价值明显低于章程所定价额，可认定为未全面履行出资义务；
（4）股东恶意变更出资方式。明知公司对外负债又无力偿还，将未缴纳的货币出资变更为知识产权、债权、股权出资，转嫁股东经营风险。

二、抽逃出资的股东
股东抽逃出资使公司债权人不能获得债务清偿的，债权人可追责股东。
法律依据：
《公司法》第五十三条规定，股东不得抽逃已经认缴的出资，否则需返还抽逃的出资，并承担相应的责任。若股东存在抽逃出资的行为，法院可支持债权人请求追加这些股东为被执行人，并在抽逃出资的范围内追究其责任。
根据《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条，如果公司财产不足以偿还债务，债权人可以要求法院将抽逃出资的股东追加为被执行人，追偿其抽逃的资金。
证据收集：
寻找被执行公司银行流水或转款凭证，提出合理怀疑。
因为债权人对债务人公司的实际经营转款、账务往来、与他人债权债务了解有限，要利用《公司法司法解释三》第二十条之规定，“当事人之间对是否履行出资义务发生争议，原告提供对股东出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”，掌握合理怀疑的证据即可。
三、未依法出资即转让股权的股东
股东转让出资未届期股权，需承担连带责任。
法律依据：
根据《公司法》第八十八条的规定，股东在未完全缴纳出资的情况下转让股权的，转让人和受让人在未缴纳的出资范围内承担连带责任。此条款保障了公司出资的完整性，同时也规定了股东在未履行出资义务时对公司债务承担补充责任。
《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条明确指出，当公司无法偿还债务时，债权人可以向法院申请，将未履行出资义务并转让股权的股东追加为被执行人。
证据收集：
（1）调取工商内档，查股东出资情况及股权转让情况；
（2）对于发生在2024年7月1日之前的未届期历史股东，从以下6方面搜集证据，证明股权转让是恶意的：

①在公司出现严重债务问题时转让股权；
②虽在公司出现债务前就转让了股权，但转让股东对将要产生的债务知情且负有责任；
③从受让股东的身份来证明。如果受让人是老年人或者未成年人，明显无认缴出资的能力，你可以此主张是“恶意”转让；
④股东转让股权时，已明显资不抵债，应该依法清算的时候，股东转让股权；
⑤转让对价明显不合理、刻意低价转让，甚至“零元转股”；
⑥明转实不转，通过股权代持等方式享有股权股权收益。

（3）对于发生在2024年7月1日之后转让未届期股权的股东，直接调取工商内档证明材料即可。
四、 无法证明公司财产独立性的一人公司股东
对一人有限公司，追债股东。
法律依据：
根据《公司法》第二十三条的规定，在一人公司中，如果股东无法证明公司财产独立于其个人财产，法院可以判定股东对公司债务承担连带责任。这意味着，若一人公司的股东没有单独财产和账户区分的有效证明，法院可以将其追加为被执行人，强制其对公司债务承担责任。
《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条进一步确认了这一点，明确指出在一人公司无法清偿债务的情况下，法院可以追加股东为被执行人，承担连带责任。
证据收集：
只需要调取工商档案，证明公司是一人公司即可。
五、未经清算即注销公司的股东
公司依法清算是公司责任终结的重要步骤之一，若股东在未清算的情况下提前注销公司，可能会导致公司债务无法清偿。
法律依据：
《公司法》第二百四十条规定，如果股东未按照法定程序进行公司清算并办理注销登记，公司债务的清偿责任由股东承担。
《最高院关于变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条则明确，债权人可以要求法院将未进行清算即注销公司的股东追加为被执行人，并对公司债务承担连带责任。
证据收集：
（1）调取工商内档，查清楚债务人公司的注销情况。尤其是获取注销的方式，看公司是简易注销还是普通注销；（2）简易注销的调取股东承诺书；（3）普通注销的，调取注销有关证明。
六、股东滥用权利逃避债务
股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害公司债权人利益，向股东追债。
法律依据：
《公司法》第二十条的规定，司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
证据收集：
调取债务人公司与股东财产混同、人员混同、财务混同的证据。包括但不限于：

（1）查工商信息，看股东持股公司的董监高和员工是否交叉任职；

（2）收集债务人公司与客户、供应商之间的书面合同、送货清单、增值税交易发票，分析交易行为、交易方式等是否由股东或者关联方主导；

（3）对外宣传信息，判断股东与公司是否混同；

（4）财产混同，公司经营场所、生产设备等是否混同；

（5）调查公司实际运营情况，从业务、人员、财务管理等方面证明债务人公司丧失独立人格。

向股东追债的路径
1、对股东发起诉讼
（1）对“滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务”的股东
要结合具体情况，依法起诉，列举被告：

·如果债权已经过生效的裁判确认，债权人可另行提起公司人格否认诉讼，请求股东承担连带责任，列股东为被告，公司为第三人。

·如果债权尚未经过诉讼，债权人可以在对公司的债权提起诉讼同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东承担连带责任，列公司和股东为共同被告。

·债权人享有的债权尚未经生效判决确认，债权人也可以直接提起公司人格否认诉讼，请求股东承担连带责任，法院会告知你追加公司为共同被告；此时应按照法院要求追加，否则法院会裁定驳回起诉。

（2）对“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”
利用“出资出资加速到期”规则，在起诉公司的时间，可以直接将股东列为共同被告。
（3）对未出资即转让股权的股东
债权人可以直接起诉受让人和转让人，请求其在未出资范围内对给公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
（4）对一人公司股东
债权人起诉公司时，直接把股东列为共同被告。
（5）对未经清算即注销公司的股东
当公司未经清算即被注销，导致公司无法进行清算时，债权人可以直接起诉公司的股东，要求其对公司债务承担清偿责任
（6）对股东滥用权利逃避债务
债权人可以将公司和股东列为共同被告，直接起诉。
2. 追加股东为被执行人。
如果债权人追债股东时，债务人公司已经进入执行阶段，可考虑追加股东为执行人，操作流程如下：
（1）拿到终本裁定
债权人首先要获得法院的终本裁定。因为法院在审查过程中要确认公司无力清偿债务。这一步骤很重要。终本裁定意味着进入执行无法阶段。
（2）提出股东追加执行的申请
拿到终本裁定后，债权人要与执行法官沟通，根据股东的具体情况（本文前述各项），向法院申请将股东追加为被执行人。申请时需要提交如下材料：

·终本裁定书  

·股东身份信息（如身份证复印件、公司股东名册等）  

·公司的注册资本及出资情况（工商档案、公司章程、验资报告等）

·公司财务状况及债务情况（银行流水、公司财务报表、股东会决议等）  

·其他证据（参考本文“一、能够被追责的股东”所列各类别中所涉及的证据）

这些材料目的是证明股东的责任，也为法院的裁定提供法律依据。因此，债权人在申请追加股东时，要提前准备好所有相关的证据材料。
（3）审查与裁定
法院审查提交的材料后，会做出裁定。裁定结果要么是支持股东追加为被执行人，要么裁定驳回。如果追加股东为被执行人，则申请恢复执行程序；如果裁定驳回起诉，申请人可在15日内向法院提起执行异议之诉。
实务中，法院对股东追加为被执行人的审查通常比较严格，因此，在申请提交后，法院有可能公开听证或书面审查，建议债权人委托律师代理，确保在这个环节中为债权人提供强有力的法律支持，争取裁定支持。
（4）执行异议之诉
如果法院裁定驳回申请人追加股东，申请人可依法提起执行异议之诉。若法院裁判追加股东为被执行人，申请人可继续向法院申请执行股东的财产。
最后，提醒债权人，执行阶段的裁定和执行异议之诉，法院审查重点不同，不要因为追加股东为被执行人的申请被驳回，就对执行异议之诉失望，它的程序是不一样的，不能放弃执行异议之诉。